证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临 2012-007
福建水泥股份有限公司
关于与南方水泥有限公司签署合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“福建水泥”）为
增强发展实力，经 2012 年 2 月 22 日公司第六届董事会第十六次会议
审议通过，于同日与南方水泥有限公司在福州签署了《福建水泥股份
有限公司与南方水泥有限公司合作框架协议》，现将有关情况公告如
下：
一、合作方简介及与本公司的关系
南方水泥有限公司(以下简称“南方水泥”)系中央企业中国建筑
材料集团有限公司下属的中国建材股份有限公司（HK3323，简称中国
建材）的控股子公司。该公司成立于 2007 年 9 月 5 日，住所在上海
浦东世纪大道 1600 号 20 楼 07—13 室，运营总部设在浙江杭州，法
定代表人：曹江林；现注册资本为人民币 100 亿元。该公司自成立至
今，已发展成为我国超大型的专业化水泥生产企业，截至目前，其水
泥产能规模超过 1.4 亿吨，市场范围覆盖浙江、上海、江苏、安徽、
湖南、江西、广西等省区市，产能、产销规模、资产和盈利水平均居
我国同行企业前列。
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2011 年 4 月 18 日，南方水泥顺利完成了从其实际控制人中国建
筑材料集团有限公司受让所持福建水泥股份 3009.0951 万股（占公司
总股本的 7.88%）。南方水泥现为本公司第二大股东，亦为本公司关
联人。
经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，同意本公司先注册
成立一人有限公司“福建省建福南方水泥有限公司（建福南方公司）”，
待条件成熟时公司以现有“建福”品牌区域资产评估后出资，南方水
泥以现金出资，共同对建福南方公司进行增资，增资后双方股权各占
50%。
二、合作目的及合作框架协议内容
福建水泥与南方水泥为了促进福建区域水泥整合，按照互惠互
利、共同发展、实现双赢的原则，经双方协商确定拟在福建区域组建
合资公司来整合和发展水泥及相关产业，设立合资公司具体事宜安排
如下：
1、合资公司名称：福建省建福南方水泥有限公司（暂定）。
2、合资公司性质：运营管控型母公司。
3、合资方式：福建水泥以现有“建福”品牌区域资产评估后出
资，南方水泥以等额现金出资。
4、公司注册地：福州（暂定）。
5、股权比例：各 50%，双方约定由福建水泥并表。
6、合资范围定位：经营现有“建福”品牌的相关水泥资产及与
此相关新增产能（包括合作区域内收购兼并和新建产能），主要合作
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区域定位为三明、龙岩、厦门、漳州、莆田、泉州。
7、重要人事安排：董事长由福建水泥委派，副董事长由南方水
泥委派，其他人选按照由福建水泥并表相关要求双方商定。
8、合资公司与福建水泥原则上一套班子一套人员，两块牌子两
套报表，合署办公。
本框架协议在不触及上市公司重大资产重组的前提下，经双方
有权机构同意后实施。
三、董事会审议情况及独立董事的意见
本公司于 2012 年 2 月 22 日召开的第六届董事会第十六次会议
审议并通过了《关于与南方水泥有限公司签署合作框架协议的议案》。
本次会议应出席董事 9 人，实际出席 8 人，独立董事潘琰因出差委托
独立董事胡继荣表决，除关联董事肖家祥回避表决外，其他董事均表
决（含委托表决）同意。
公司独立董事胡继荣、郑新芝认为，本框架协议内容为公司发
展中的重大战略举措，符合国家和福建省政府政策鼓励和引导的方
向，有利于壮大公司发展实力，较好地缓解公司发展过程中的资金瓶
颈问题，促进实现合作共赢局面。鉴此，同意将该议案提交董事会审
议表决。董事会对该议案的审议和表决，符合有关法律法规和公司章
程的规定。本人表决同意。
四、对公司的影响
本框架协议在具体实施前，对本公司经营成果和财务状况不构
成任何影响。在实施过程中，公司需拿出部分存量（产能）资产与对
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方的等额现金资产合作共同注入合资公司，该用于合作的存量（产能）
资产因其规模大小及区域属性不同将对本公司产生程度不一的相应
影响。总体而言，公司以存量（产能）资产通过合资公司及其筹融资
功能提升所带来的财务杠杆作用，将获取更大的增量产能资产，对本
公司把握机遇、加快规划目标实现产生积极作用；同时，在协议实施
的一定期限内对本公司经营成果会带来暂时和相应的负面影响。本公
司将以合作共赢为原则并充分权衡公司当前和长远利益，力求实现公
司利益最大化。
五、特别提示
1、本次公司与南方水泥签署合作框架协议，在不触及上市公司
重大资产重组的前提下，经双方有权机构同意后方能实施。对本公司
而言，本合作框架协议，尚需经本公司实际控制人福建省能源集团有
限责任公司审批后报福建省国资委备案等相应程序，并经本公司股东
大会批准。因此，本合作框架协议是否能够最终实施，尚存在一定的
不确定性。
2、本合作框架协议获得双方有权机构批准后，在具体实施时将
构成本公司的关联交易。如实施过程中因双方未能取得一致意见或者
在具体实施方案履行相应审批程序时未能获得通过，将导致本次合作
框架协议无法实施。
3、本公司将抓紧推进本合作框架协议实施的前期工作，根据前
期工作进展情况及时履行实施方案的相应审议批准程序，并予以公告
后具体实施，敬请投资者理性判断，注意投资风险。
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特此公告
福建水泥股份有限公司董事会
2012 年 2 月 22 日
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