证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2019-027
福建水泥股份有限公司
关于拟关闭退出的4#、5#回转窑生产线水泥熟料产能指标
转让竞拍成功并签订合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：经委托福建省产权交易中心公开挂牌转让，公司拟关闭退出的4#、5#回转窑生产线的水泥熟料产能指标最终以20,040万元（不含交易佣金）的价格成功拍卖。
●本次交易系通过公开竞拍导致的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.15条之规定，本次交易可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
●本次交易事项尚需提交股东大会审议。
2019年7月9日，福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“甲方”、“出让方”）收到福建省产权交易中心出具的《成交确认书》，获悉公司拟关闭退出的4#、5#回转窑生产线的水泥熟料产能指标已挂牌出让成功。同日，公司与华润水泥（弥渡）有限公司（以下简称“乙方”、“受让方”）签订了《水泥熟料产能指标转让合同》。现将有关事项公告如下：
一、交易概述
本次交易事项经公司于2018年10月25日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过，董事会同意并授权公司经营层按规定对外公开挂牌转让4#5#窑产能置换指标。详见2018年10月27日公司在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《福建水泥股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2018-034）。
经委托福建省产权交易中心公开挂牌转让，并以网络竞价方式，2019年7月8日，华润水泥（弥渡）有限公司（以下简称“乙方”、“受让方”）以20,040万元（不含交易佣金）的价格竞买获得上述产能指标，2019年7月9日本公司与受让方在福州鉴定了《水泥熟料产能指标转让合同》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。由于本次交易产生的利润占公司2018年度归属于上市公司股东的净利润的50%以上，因此，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易方的基本情况
1、华润水泥（弥渡）有限公司基本情况
华润水泥（弥渡）有限公司于2008年7月4日在云南省大理白族自治州工商行政管理局注册成立，为华润水泥投资有限公司间接控股的有限责任公司（台港澳与境内合资）。注册资本23,000万人民币，法定代表人为纪友红，住所：云南省大理州弥渡县寅街镇蔡家地。经营范围：建设生产、销售水泥、骨料及水泥制品及与水泥生产相配套的余热发电站；研究和开发水泥新品种、开发石灰石矿山。
2、交易方与本公司的关联关系及本次交易审议与披露方式的说明
交易方与华润水泥投资有限公司均受华润水泥控股有限公司实
际控制，华润水泥投资有限公司为本公司间接股东（持有本公司控股
股东建材控股公司49%股权）。因此，交易方属于《上海证券交易所
股票上市规则》第10.1.3(五)条规定情形的上市公司的关联法人。
本次交易，构成上市公司的关联交易。本次交易系通过公开竞拍
导致的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.15
条之规定，本次交易可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为拟关闭退出的4#、5#回转窑生产线的水泥熟料
产能指标。4#、5#窑分别建成于2001年9月和1988年8月，基本
情况如下：
企业名称 地址 退出产能数 设备名称、型号及数量 是否享受
量（吨/天） 中央奖补
福建水泥股 生产线座落于福 2000 4#窑Φ3.95×56m回转窑生产线一条 否
份有限公司 建省顺昌县炼石
水泥厂厂区内 2000 5#窑Φ3.95×56m回转窑生产线一条 否
2、交易标的定价情况
经咨询多家评估机构，目前对产能指标尚无法进行评估。公司按
照国资转让的有关规定，并经董事会授权，委托福建省产权交易中心
对本次标的公开挂牌转让，以市场化原则，通过网络竞价方式，最终
确定标的转让价格为20,040万元（含税，不含交易佣金）。
四、交易合同的主要内容
本公司（甲方）与华润水泥（弥渡）有限公司（乙方）签署的《水
泥熟料产能指标转让合同》主要内容如下：
第一条 转让标的
甲方依法持有的座落于福建省顺昌县的4#5#回转窑水泥熟料生
产线2×2000吨/天水泥熟料产能指标（项目批文见附件1、2生产许可证见附件3）。
第二条 转让方式
甲方或其授权代表人委托福建省产权交易中心，采用公开挂牌转让的方式，最终确定乙方为受让人。
第三条 转让价款
转让价款总额：人民币20040万元(大写贰亿零肆拾万元整)（含税）。
第四条 支付方式
（一）乙方已支付至福建省产权交易中心的保证金计人民币800万元（大写捌佰万元整），本合同签订之日起在扣除福建省产权交易中心应收取的交易服务费（112.26万元）后直接无息转为本合同履约保证金（即687.74万元）。在本合同执行完毕后，若乙方无违约，甲方应在10个工作日内将合同履约保证金无息退还给乙方。
（二）乙方应在本合同签订之日起5个工作日内将全部价款一次性支付至福建省产权交易中心指定银行账户(账户名称：福建省产权交易中心；开户行：中国民生银行福州湖东支行；账号：1501014140000969）。福建省产权交易中心在收到全部价款后3个工作日内出具价款到账证明，并划转所收到的全部价款的50%至甲方指定账户(账户名称：福建水泥股份有限公司；开户行：工行福州市鼓楼支行；账号：1402023209004103313）。甲方在收到50%交易价款后，在10个工作日内开具本合同交易价款全额的税务发票（6%增值税专用发票）给乙方。
（三）乙方付清全部价款后，根据本合同第五条第（四）款约定向福建省产权交易中心提供交易标的所涉及的省级工业和信息化主管部门出具的建设项目产能置换方案公告复印件。福建省产权交易中
心在收到上述文件并确认甲方已向乙方提供本合同指标交易价款总额发票后5个工作日内，向甲方指定账户划转交易价款余款。若乙方在甲方完成本合同第五条第（一）款产能出让公告后一个月内未能完成所在省级主管部门的产能置换方案公告，则视同甲方交付义务已完成，福建省产权交易中心向甲方指定账户划转交易价款余款，但一个月后甲方应继续配合乙方办理产能置换方案公告和相关手续。
（四）若因甲方涉及经济纠纷等，导致乙方支付至甲方账户的价款以及由福建省产权交易中心划转至甲方账户的保证金或交易价款余款被有权机构查封、冻结等情形，造成的相关损失与后果由甲方自行承担，与乙方和福建省产权交易中心无关。
第五条 指标交接事项
（一）甲方在收到乙方按照本合同第四条第（二）款约定支付的转让价款后15个工作日内，向福建省工业和信息化厅申请办理产能出让公告。
（二）乙方应于福建省工业和信息化厅产能出让公告期满之日起15个工作日内，向乙方所在地省级工业和信息化部门申办建设项目产能置换方案公告。乙方须在甲方完成本条第（一）款产能出让公告后一个月内完成所在省级主管部门的产能置换方案公告。
（三）甲方在乙方按照本合同第四条第（二）款的约定付清价款后3个工作日内，附福建省产权交易中心出具的价款到账证明，配合乙方向乙方所在省级工业和信息化部门办理产能置换方案公告。
（四）乙方在取得省级工业和信息化主管部门出具的建设项目产能置换方案公告后3个工作日内将该文件的复印件提交甲方与福建省产权交易中心。
第六条 税费的承担
转让过程中涉及的相关税、费，由甲、乙双方按照国家有关规定
缴纳。若国家未有相关规定的税费，由甲乙双方各自承担一半。交易费用：按照闽价服（2018）176号文《福建省物价局关于规范省级国有产权交易服务收费标准的通知》确定的竞价收费标准收费，本次交易费用全部由乙方承担并支付给福建省产权交易中心。
第七条 甲方的承诺
（一）保证本次转让的产能指标合法、有效，并对该产能指标拥有完整的处分权。
（二）自合同签订后，不得再次向他方商议、出让本合同项下的产能指标。
（三）负责配合乙方申办产能置换方案公告，并积极向乙方提供所需相关资料。
（四）若乙方产能置换需要召开听证会，甲方积极配合乙方做好相关资料提供工作。
（五）甲方转让产能的水泥熟料生产线可在产能指标交易完成后一个月内关停，并在关停后一年内拆除退出。
第八条 乙方的承诺
（一）受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策，充分了解本次交易的相关国家政策、法规，以及交易存在的政策风险。
（二）购得本合同项下的指标仅用于华润水泥（弥渡）有限公司二期4000t/d级新型干法熟料水泥及配套9MW纯低温余热发电技改扩建项目产能置换。
（三）乙方已通过本项目公开挂牌公告及交易材料充分了解本次交易标的的熟料产能及其产业政策情况，本次交易确认后造成产能指标减少或作废的，其后果由乙方承担，甲方和福建省产权交易中心不承担任何责任。
（四）在规定时间内向项目核准机关办理产能置换方案公告。
第九条 甲、乙双方的共同承诺
（一）甲、乙双方提交的涉及指标交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何情况。
（二）甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和指标转让的前提条件均已满足。
（三）未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。
第十条 交易价款的结算
甲、乙双方通过福建省产权交易中心结算交易价款。
第十一条 违约责任
（一）乙方违反本合同第四条第（二）款约定，逾期支付价款的，视为乙方违约，每逾期一日应按逾期支付价款的1‰向甲方支付违约金；逾期超过15日的，甲方有权解除合同，要求乙方按交易价款总额的20%支付违约金赔偿损失，且乙方已交纳的履约保证金不予退还。
（二）若非甲方和福建省产权交易中心的原因导致乙方向所在地相关政府机关报送产能置换方案未获得批准的，乙方同意本次交易价款不予退还，由福建省产权交易中心扣除交易服务费后划转至甲方指定账户。
（三）一方违反本合同约定的义务和有关承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。当违约方的行为对交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，另一方有权解除合同，并根据违约方的过错要求其承担相应违约责任，赔偿损失。
第十二条 合同的变更和解除
（一）甲、乙双方经协商一致，可以变更或解除本合同。由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同目的无法实现的，可以解除合同
