600802 沪市 福建水泥

        证券代码：600802    证券简称：福建水泥 公告编号：2023-010

                福建水泥股份有限公司

      关于与关联方签订矿山技术服务框架协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    ●本议案尚需提交公司股东大会审议。

    ●公司遵循商业规则，协议涉及的关联交易，定价公允，属于正常的商业行为，公司业务经营没有产生严重依赖，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该交易不存在损害公司或中小股东利益的情况。

  一、协议涉及关联交易概述

  为落实矿山资源掌控工作计划，公司拟借助福建省华厦能源设计研究院有限公司（简称华厦设计院）的专业优势以及福建省内矿山技术服务评审优势，与之签订为期三年的矿山技术服务框架协议。

  （一）关联交易履行的审议程序

  2023 年 4 月 25 日，公司第十届董事会第五次会议以同意 7 票、反对
0 票、弃权 0 票，审议通过了《关于与关联方签订矿山技术服务框架协议的议案》，关联董事郑建新、黄明耀回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东福建省建材（控股）有限责任公司、福建煤电股份有限公司、福建省石油化学工业有限公司及其他一致行动人将放弃对该议案的投票权。

  公司独立董事事前审查了该议案，同意提交董事会审议，并发表了
独立意见如下：为加快推进并落实矿山资源掌控工作计划，公司拟借助华厦设计院的专业优势以及福建省内矿山技术服务评审优势，与之签订为期三年的矿山技术服务框架协议。技术服务的取费标准均按国家或者地方发布的最新收费标准为基准，以基准价格的 60%或 70%向公司收取服务费，不会损害公司及全体股东的利益。

  董事会在审议本议案时，涉及的关联董事均回避表决，本议案尚需提交股东大会审议，届时与协议对方有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合法、规范、公平。我们同意该议案。

  二、关联方及关联关系介绍

  （一）关联方介绍

  福建省华厦能源设计研究院有限公司，是一家国有独资，以建筑工程、生态环保和安全科技为主业，专业门类齐全的综合性科研设计技术服务和咨询企业。该公司创建于 1958 年，法定代表人：黄金平，注册资本：7681
万元，住所：福建省福州市鼓楼区琴亭路 29 号福能方圆大厦 6 至 11 楼，
经营范围：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；建设工程施工；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；环保咨询服务；水利相关咨询服务；环境保护监测；机械设备销售；环境保护专用设备销售；住房租赁；水污染治理；水环境污染防治服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；节能管理服务；社会稳定风险评估；储能技术服务；新材料技术推广服务。

  （二）关联关系

  华厦设计院为本公司实际控制人福建省能源石化集团有限责任公司间接控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第（二）项规定的关联法人。


  （三）履约能力分析

  以前年度，华厦设计院通过参与招投标方式与公司具有多年的业务合作关系，中标业务均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因违约等对公司可能形成的损失风险。2022 年为公司提供工程监理、造价咨询等技术服务，发生交易 272.6 万元（不含税），其中矿山技术服务 117.06 万元。

  三、定价政策和定价依据

  本协议涉及的技术服务事项的取费标准均按国家或者地方发布的最新收费标准为基准，以基准价格的 60%或 70%向公司收取服务费。

  四、协议主要内容

  本协议由本公司（甲方）与华厦设计院（乙方）签订。协议主要内容如下：

  （一）合作领域

  乙方根据甲方需求提供技术服务，包括但不限于矿山类项目建议书（投资方案）、可研（方案）、环境影响评价、水土保持方案、概念性方案设计、工程初步设计、单体设计、安全设施设计、排土场专项设计（含回采设计）、施工图设计、工程监理、安全预评价或安全验收评价(由乙方管理的公司福建省福能安全科技有限公司提供服务)等技术服务。

  （二）取费标准

  1.项目建议书及工程可行性研究报告费用：参照《国家计委关于建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计委价格 [1999] 1283 号）和福建省物价局、福建省发展计划委员会转发国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（闽价〔2000〕房字 422 号）收费标准，按标
准的 70%计取，不足 4 万元的按照 4 万元计取。

  2.工程设计类（包含单体设计、初步设计、安全设施设计和施工图设计、排土场专项设计）费用：参照《工程勘察设计收费标准 2002 年修订
本》收费标准（专业调整系数 1.1），按标准的 60%计取，不足 4 万元的按照 4 万元计取。

  3.监理服务费用：依据《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格［2007］670 号）及《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格［2015］299）等文件相关规定，按标准的60%计取。

  4.环保咨询、水保咨询类编制费用（不含监测费用）：报告书编制费用参照《建设项目环境影响评价收费标准》（计价格【2002】125 号）收费标准的 70%计取；报告表费用由双方协商确定。

  5.安全评价报告费用：参照《福建省物价局关于重新核定矿山安全生产状况评估收费标准的批复》闽价【2004】服 449 号文，第三条“三同时”评价收费标准，安全预评价报告按照该收费标准的 70%计取；安全现状及
验收评价按照收费标准的 70%计取；不足 4 万元的按照 4 万元计取。

  6.三合一方案：新建、改建、扩建矿山项目三合一方案以及三合一方案修编项目按照 10 万元/个矿山计取。

  7.以上各项均为含税且包含项目评审费用。

  8.以上国家、地方发布的收费标准，如有版本更新，按新发布的版本执行。

  （三）合作模式

  1.原则上甲方可以但非必须将上述各项单项合同额在100 万以下的乙方资质范围的业务以直接委托方式委托于乙方（EPC 项目、公开招投标的项目、甲方有特殊需求、乙方不具备能力完成的项目除外）。甲方根据具体项目的设计、监理、造价、咨询等任务向乙方下达任务委托函，具体权利义务由双方商定后另行签订合同。

  2.在项目的投资决策、工程建设、项目运营等阶段，采用全过程咨询服务模式推进合作。根据项目特点，可灵活采取不同类型咨询服务组合，
同时共同商定合作的商务边界条件。

  3.根据乙方前一年度承接甲方项目情况，签订合同金额超过 300 万元情况下，乙方后一年度免费提供矿山、水泥厂区等范围内相关土建、绿化项目设计（投资额小于 100 万元）3 个。

  4.具体项目由公司或公司下属基地工厂与关联方或其管理的公司（福建省福能安全科技有限公司）签订合同。

  （四）合作年限

  自 2023 年 5 月 1 日至 2026 年 4 月 30 日。

  五、交易目的和交易对公司的影响

  公司根据各权属单位的实际需要，借助关联方及其管理公司（福建省福能安全科技有限公司等）的技术优势以及福建省内矿山技术服务评审优势，能为公司提供优质、高效的技术服务，重点为公司矿山资源掌控工作提供技术服务。

  公司遵循商业规则，协议涉及的关联交易，定价公允，属于正常的商业行为，公司业务经营没有产生严重依赖，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该交易不存在损害公司或中小股东利益的情况。

  特此公告

                                    福建水泥股份有限公司董事会
                                                2023 年 4 月 27 日