证券代码：600800.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：天津磁卡
天津环球磁卡股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 姓名/名称
发行股份购买资产交易对方 天津渤海化工集团有限责任公司
募集配套资金交易对方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二零一九年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天津磁卡拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天津磁卡董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明及承诺
天津渤海化工集团有限责任公司作为本次交易的交易对方已出具声明及承诺：
1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在天津磁卡拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天津磁卡董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
相关证券服务机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次重组中介机构中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司均已出具声明，保证披露文件的真实、准确、完整。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明及承诺 ...... 3
相关证券服务机构声明 ...... 4
目 录...... 5
释 义...... 11
重大事项提示 ...... 16
一、本次交易方案概述...... 16
二、标的资产审计和评估及作价情况...... 16
三、本次交易涉及的发行股份情况...... 18
四、本次交易构成重大资产重组...... 22
五、本次交易构成关联交易...... 22
六、本次交易不构成重组上市...... 23
七、业绩承诺及盈利补偿安排...... 23
八、未来六十个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、承诺、
协议的情况...... 27
九、本次重组对上市公司影响...... 28
十、本次交易已履行的和尚未履行的审批程序...... 30
十一、本次重组相关方作出的重要承诺...... 31
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...... 47
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 48
十四、独立财务顾问的保荐机构资格...... 52
十五、本次重组方案不构成重大调整...... 52
十六、关于并购重组委审核意见的回复...... 53
重大风险提示 ...... 68
一、本次交易相关风险...... 68
二、募集资金及投资项目风险...... 69
三、标的资产相关风险...... 70
四、其他风险...... 74
第一节 本次交易概述 ...... 75
一、本次交易的背景及目的...... 75
二、本次交易具体方案...... 77
三、本次交易决策过程和批准情况...... 84
四、本次重组对上市公司影响...... 86
五、本次交易构成重大资产重组...... 87
六、本次交易构成关联交易...... 88
七、本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市...... 88
八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件...... 89
九、本次交易触发要约收购义务的说明...... 89
第二节 上市公司基本情况 ...... 90
一、上市公司基本情况...... 90
二、上市公司历史沿革情况...... 91
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况...... 94
四、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 94
五、上市公司最近三年的重大资产重组情况...... 96
六、上市公司主营业务情况...... 96
七、上市公司主要财务数据及财务指标...... 96
八、上市公司合法合规情况...... 97
第三节 交易对方基本情况 ...... 103
一、基本情况...... 103
二、历史沿革...... 103
三、股权控制关系...... 104
四、主营业务情况...... 104
五、主要财务数据...... 105
六、控制的主要企业情况...... 106
七、交易对方其他事项说明 ......114
第四节 交易标的基本情况 ...... 116
一、基本情况 ......116
二、标的公司历史沿革 ......116
三、标的公司股权结构及控制关系情况...... 122
四、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
...... 123
五、标的公司组织架构...... 128
六、标的公司主营业务情况...... 129
七、标的公司主要财务状况...... 185
八、标的公司员工情况...... 187
九、出资及合法存续情况...... 189
十、最近三年进行的增资、交易及资产评估的情况说明...... 191
十一、标的公司会计政策及相关会计处理...... 195
十二、对交易标的其他情况的说明...... 205
第五节 发行股份情况 ...... 206
一、发行股份购买资产...... 206
二、发行股份募集配套资金...... 209
三、募集配套资金用途、必要性及合规性分析 ......211
第六节 标的资产评估情况 ...... 237
一、渤海石化 100%股权的评估情况...... 237
二、董事会对本次交易评估事项的意见...... 284
三、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 292
第七节 本次交易主要合同 ...... 295
一、《发行股份购买资产协议》主要内容...... 295
二、《发行股份购买资产协议补充协议》主要内容...... 300
三、《发行股份购买资产协议补充协议（二）》主要内容...... 300
四、盈利补偿协议...... 301
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 305
一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求.... 305
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定...... 310
三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求311
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的
要求...... 314
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形的说明...... 315
六、独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表
的明确意见...... 316
第九节 管理层讨论与分析 ...... 317
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析...... 317
二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析...... 330
三、标的资产的行业地位和核心竞争力...... 352
四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析...... 355
五、本次交易对上市公司的影响...... 401
第十节 财务会计信息 ...... 414
一、标的公司报告期财务报表...... 414
二、上市公司备考合并财务报表...... 416
三、标的公司盈利预测商定程序报告...... 419
四、标的公司 2019 年 1-8 月审阅报表...... 421
第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 425
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 425
二、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 428
第十二节 风险因素 ...... 444
一、
