证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 编号：临2018-066
天津环球磁卡股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2018年11月27日通过电话和电子邮件方式通知各位董事，会议于2018年12月2日在公司会议厅以现场方式召开。会议应参会董事9名，实际参会董事【9】名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件暨关联交易的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，监事会逐项审议通过如下具体方案。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
公司拟向交易对方天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）以非公开发行股份的方式，购买其持有的天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称“本次交易”），本次发行股份购买资产标的资产的评估值为188,136.04万元，交易对价确定为188,136.04万元，全部交易对价以股份支付。同时募集配套资金金额不超过180,000万元，不超过本次发行股份购买资产拟购买标的资产交易对价的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
（二）本次发行股份购买资产方案
1、发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
2、发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行，发行对象为渤化集团。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
3、发行价格及定价原则
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产项下发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.81元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所（“上交所”）的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
4、发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=渤海石化100%股权的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数的
应向下调整为整数。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为188,136.04万元，向交易对方渤化集团非公开发行的股份数合计为391,135,219股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。最终以经中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
5、股份锁定期
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方渤化集团出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得公司股份的锁定安排如下：
“1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自发行结束之日起36个月内不得转让。36个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
6、过渡期间损益归属约定及滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
公司可在标的资产交割后60日内提出对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以专项审计报告为准。双方同意，自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归渤化集团所有，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后60日内，由标的公司以现金方式向渤化集团支付；如渤海石化发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后60日内，由渤化集团以现金方式向公司补足。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
7、上市地点
本次发行股份购买资产项下发行的股票将申请在上交所上市交易。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
（三）本次募集配套资金方案
1、募集配套资金的金额
本次募集配套资金的金额不超过180,000万元，本次发行股份购买资产交易价格的100%。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
2、发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
3、发行方式及发行对象
本次募集配套资金采用询价的方式，拟向不超过10名（含10名）特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
4、发行价格及定价原则
本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
5、发行数量
本次募集配套资金预计不超过180,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过公司本次交易前总股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进行相应调整。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
6、股份锁定期
本次募集配套资金项下发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
7、上市地点
本次募集配套资金项下发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
8、募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金总额不超过180,000万元，拟用于支付本次交易
