股票简称：宁波海运 股票代码：600798 股票上市地点：上海证券交易所
宁波海运股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇一八年十二月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书》
重组报告书 指《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书》
宁波海运、上市公司、本指宁波海运股份有限公司
公司、公司
浙能集团 指浙江省能源集团有限公司
海运集团 指宁波海运集团有限公司
煤运投资 指浙江浙能煤运投资有限责任公司
富兴海运 指浙江富兴海运有限公司
江海运输 指宁波江海运输有限公司
浙能通利 指浙江浙能通利航运有限公司
交易对方 指浙能集团、海运集团及煤运投资
标的公司 指富兴海运、江海运输及浙能通利
标的资产 指富兴海运51%股权、江海运输77%股权及浙能通利60%
股权
评估基准日 指2017年12月31日
定价基准日 指公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（第七届董
事会第十七次会议）决议公告日，即2018年4月19日
资产交割日 指《发行股份购买资产协议》全部条款生效且本次交易可
实施后，各方签署《标的资产交割确认书》之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割
损益归属期间 指日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期
间
交割审计基准日 指交割审计基准日
宁波海运向浙能集团发行股份购买其持有的富兴海运
本次交易、本次发行股份指51%股权；向海运集团发行股份购买其持有的江海运输
购买资产、本次重组 77%股权；向煤运投资发行股份购买其持有的浙能通利
60%股权
《发行股份购买资产协指宁波海运于2018年4月17日分别与交易对方签署的《发
议》 行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协指宁波海运于2018年7月27日分别与交易对方签署的《发
议之补充协议》 行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指宁波海运于2018年7月27日分别与交易对方签署的《盈
利预测补偿协议》
浙江省国资委 指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
工商局 指具有适格管辖权的各地工商行政管理局
独立财务顾问、中金公司指中国国际金融股份有限公司
金杜 指北京市金杜律师事务所
大华 指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
万邦 指万邦资产评估有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》（2013年修正）
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问业务指引》 指《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二
号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上海证券交易所上市指《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）
规则》
报告期、最近两年及一期指2016年、2017年以及2018年1-5月
A股 指境内上市人民币普通股
股票 指人民币普通股股票，即A股（除非文中有特殊说明）
工作日 指除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停
营业的其他日期之外的任何一天
元、万元 指中国法定货币人民币元、人民币万元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易的具体方案
本次交易以2017年12月31日为评估基准日，宁波海运拟向浙能集团发行股份购买其持有的富兴海运51%股权；拟向煤运投资发行股份购买其持有的浙能通利60%股权；拟向海运集团发行股份购买其持有的江海运输77%股权。根据万邦出具的万邦评报[2018]64号、万邦评报[2018]65号、万邦评报[2018]66号评估报告，拟注入资产的评估值为82,638.04万元，该评估报告的评估值已经浙江省国资委备案。经交易各方协商确定，并考虑标的公司评估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为79,935.88万元，宁波海运以发行股份的形式支付79,935.88万元对价。
二、本次交易标的资产的估值及交易价格
本次拟注入资产的定价将由交易各方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经由交易各方协商确定。根据万邦出具的万邦评报[2018]64号、万邦评报[2018]65号、万邦评报[2018]66号评估报告，本次评估以2017年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并最终选取收益法评估结果作为本次标的资产的评估值。根据上述评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产报表净资产账面值为45,948.81万元，标的资产评估值为82,638.04万元，评估增值36,689.23万元，评估增值率约为79.85%。拟注入资产的评估报告已按照法律法规要求完成了浙江省国资委备案程序。交易各方一致同意，标的资产的交易价格为79,935.88万元。
三、上市公司本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为浙能集团、海运集团、煤运投资3名法人股东。
（三）发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式
发行股份购买资产的定价基准日为宁波海运第七届董事会第十七次会议决议公告日，即2018年4月19日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，本公司充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水平，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，并与交易对方充分友好协商，拟定将定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并考虑利润分配除权除息因素，本次发行股份的价格调整为4.55元/股。其中，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
（四）发行数量
公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=发行股份方式购买资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。
本次资产重组的评估基准日为2017年12月31日。拟注入资产的交易价格为79,935.88万元，按照4.55元/股的发行价格计算，上市公司拟向浙能集团、海运集团、煤运投资分别发行15,473.6242万股、 1,028.4154万股、1,066.2857万股，合计
17,568.3253万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期
根据本次交易协议以及相关承诺函，交易对方本次认购的公司股票锁定期安排如下：
交易对方通过本次发行获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及交易对方履行完毕其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准）不得转让。前述锁定期届满后，交易对方通过本次发行获得的新增股份的出售或转让，按中国证监会和上交所的相关规定执行。
（1）本次交易的交易对方海运集团承诺：“（一）本公司在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。（二）本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本公司在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。（三）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。（四）前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（五）如前述关于本公司持有的上市公
