股票简称：宁波海运 股票代码：600798 上市地点：上海证券交易所
宁波海运股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（摘要）
（修订稿）
交易事项 交易对方
浙江省能源集团有限公司
发行股份购买资产 宁波海运集团有限公司
浙江浙能煤运投资有限责任公司
独立财务顾问：
签署日期：二零一八年四月
目录
释义......2
一、一般释义......2
二、专业释义......4
交易各方声明......7
重大事项提示......9
重大风险提示......34
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
本预案、预案 指
预案》
《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
本摘要、摘要 指
预案摘要》
宁波海运、上市公司、本
指 宁波海运股份有限公司
公司、公司
浙能集团 指 浙江省能源集团有限公司
海运集团 指 宁波海运集团有限公司
煤运投资 指 浙江浙能煤运投资有限责任公司
富兴海运 指 浙江富兴海运有限公司
江海运输 指 宁波江海运输有限公司
北仑船务 指 宁波北仑船务有限公司
浙能通利 指 浙江浙能通利航运有限公司
浙能富兴燃料 指 浙江浙能富兴燃料有限公司
舟山富兴燃料 指 舟山富兴燃料有限公司
明州高速 指 宁波海运明州高速公路有限公司
浙能电力 指 浙江浙能电力股份有限公司
交易对方 指 浙能集团、海运集团及煤运投资
标的公司 指 富兴海运、江海运输及浙能通利
标的资产 指 富兴海运51%股权、江海运输77%股权及浙能通利60%
股权
评估基准日 指 2017年12月31日
公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（第七届董
定价基准日 指
事会第十七次会议）决议公告日，即2018年4月19日
《发行股份购买资产协议》全部条款生效且本次交易可
资产交割日 指
实施后，各方签署《标的资产交割确认书》之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割
损益归属期间 指 日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期
间
交割审计基准日 指 交割审计基准日
宁波海运向浙能集团发行股份购买其持有的富兴海运
本次交易、本次发行股份 51%股权；向海运集团发行股份购买其持有的江海运输
指
购买资产、本次重组 77%股权；向煤运投资发行股份购买其持有的浙能通利
60%股权
《发行股份购买资产协 宁波海运于2018年4月17日分别与交易对方签署的《发
指
议》 行股份购买资产协议》
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 具有适格管辖权的各地工商行政管理局
独立财务顾问、中金公司指 中国国际金融股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《上海证券交易所上市
指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
规则》
报告期、最近两年 指 2016年、2017年
最近三年 指 2015年、2016年和2017年
元 指 中国法定货币人民币元
二、专业释义
电煤 指 用于火力发电机组燃烧的煤炭
ContractofAffreightment 长期运输合同，即包运租船合
COA 指
同，是租船合同的一种
又称散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装
散货 指
货物两种
根据货物的形态和包装，航运界将海上运输货物划分为
液体货、干散货、件杂货3大类。干散货指各种初级产
品、原材料。通常根据运输批量的大小，干散货又分为
干散货 指
大宗散货和小宗批量散货两类 大宗散货主要有：煤炭、
金属矿石、粮食等；小宗批量散货包括 钢铁、木材、化
肥、水泥等
散货船是用以装载无包装的大宗货物的船舶，大多为单
散货船 指 甲板，舱内 不设支柱，但设有隔板，用以防止在风浪中
运行的舱内货物错位
巴拿马型散货船 指 Panamax 型散货船，即载重吨在6万吨至10万吨之间的
散货船
Handysize型散货船，即载重吨在1万吨至6万吨之间的
散货船，其中载重吨在1万吨至4万吨之间的散货船为
灵便型散货船 指 小灵便型（Handy）散货船，载重吨在4万吨至6万吨之
间的散货船为大灵便型（Handymax和 Supramax）散货
船
一般缩写为“DWT”，即在一定水域和季节里，运输船舶
所允许装载的最大重量，包括载货量、人员及食品、淡
载重吨 指
水、燃料、润滑油、炉水、备品和供应品等的重量，又
称总载重吨
拆船率 指 拆船数量/市场存量船队数量
BDI 指 波罗的海干散货综合运价指数
《国际安全管理规则》，由国际海事组织颁布的国际船舶
ISM规则 指 安全营运和防止污染管理规则，适用于从事国际航线船
舶和船公司（船舶管理公司、光船承租人、船东）
注：本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在宁波海运拥有权益的股份。
本次交易涉及的标的资
