股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2017—019
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于公司收购坯布市场股权及服装市场资产组合
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简
称：轻纺城股份公司、轻纺城或公司）与绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司（以下简称：开发经营集团）签订转让协议，拟以现金259,712,208.00元的价格收购开发经 营集团所持有的坯布市场公司50.50%股权和以现金 437,541,900.00 元收购开发经营集团下属服装市场资产及相应预收租金、保证金等资产组合。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人
进行的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
业绩承诺及补偿：2017年度、2018年度和2019年度（以
下简称“盈利承诺期间”）坯布市场公司与服装市场合计净利润（系扣除非经常性损益后的净利润）应分别不低于365.42万元、804.71万元、4,067.20万元，且盈利承诺期间承诺净利润总额不低于5,237.33万元。若坯布市场公司与服装市场合计实际实现净利润低于承诺净利润，则开发经营集团按照相关业绩承诺及补偿条款以现金方式进行补偿。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股
东变更解决同业竞争承诺的提案》，同意控股股东绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司对2012年重组时作出的解决同业竞争的承诺进行变更。为履行承诺，解决公司与开发经营集团同业竞争问题，公司拟以现金方式收购开发经营集团所持有的绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场有限公司（以下简称：坯布市场公司）50.50%股权和开发经营集团下属服装市场资产组合，具体情况如下。
一、关联交易概述
2017年11月23日，公司与开发经营集团签订转让协议，拟以
现金259,712,208.00元的价格收购开发经营集团所持有的坯布市场
公司 50.50%股权和以现金 437,541,900.00 元收购开发经营集团下
属服装市场资产及相应预收租金、保证金等款项。
鉴于开发经营集团系本公司第一大股东（持有本公司
374,607,685股股份，占公司总股本的35.78%），根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司 成立时间：2003年7月2日
住所：绍兴市柯桥区创意大厦21楼
法定代表人：毛东敏
注册资本:20,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
企业主要经营范围：轻纺城市场和相关基础设施、公益性项目投资开发；房地产开发；中国轻纺城市场的开发建设和经营管理。
开发经营集团实际控制人为绍兴市柯桥区人民政府。
开发经营集团近三年经营情况
金额单位：元
主要财务指标 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
总资产 37,050,889,272.02 33,278,552,866.01 28,665,989,686.11
所有者权益 14,613,870,692.45 12,701,845,696.23 12,536,953,803.17
主要财务指标 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 2,450,966,075.07 2,472,300,277.99 2,535,904,233.01
净利润 745,973,257.06 253,291,526.89 288,701,241.24
注：上述数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：开发经营集团持有轻纺城股份公司374,607,685股股份，占公司总股本的35.78%,系公司第一大股东，其董事长、总经理毛东敏先生任轻纺城股份公司董事，轻纺城股份公司董事长翁桂珍女士任开发经营集团董事。
三、关联交易标的基本情况
交易名称和类别：购买资产
交易标的：1、开发经营集团持有的坯布市场公司50.50%的股权。
2、服装市场资产组合（含市场相关资产及相应预收租
金、保证金等款项）。
（一）坯布市场公司基本情况
1、坯布市场公司概况
坯布市场公司成立于2007年10月25日，住所在绍兴市柯桥区柯桥华齐路1099号1幢（纺都大厦）3楼；法定代表人为：孙建文；注册资本为20,343.53万元；企业类型属于有限责任公司（国有控股）；企业主要经营范围：坯布市场经营；房屋租赁；市场物业管理；坯布市场停车场服务经营管理；经销：坯布及相关辅料。
2、股权结构
（1）坯布市场公司目前股权结构：
序 股东姓名或名称 出资额 出资比例
号 （元） (%)
1 绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经 102,734,826.5 50.50%
营集团有限公司
2 浙江亚太集团有限公司 100,700,473.5 49.50%
合计 203,435,300.00 100%
（2）浙江亚太集团有限公司基本情况：
浙江亚太集团有限公司成立于2001年，住所在绍兴市柯桥区柯桥碧水苑西区，法人代表：陈尧根，注册资本：15,000万元，企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），经营范围：生产：化纤织品、服装；经销：轻纺原料、建筑材料、五金机械；下设制药有限公司、房地产有限公司、对外实业投资及相关咨询服务。
（3）近12个月内增资情况
截至评估基准日（2017年3月31日），坯布市场公司各股东出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额 出资比例
（万元） (%)
1 绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营 2,020 50.50%
集团有限公司
2 浙江亚太集团有限公司 1,980 49.50%
合计 4,000 100.00%
2017年7月，坯布市场公司各股东同比例增资，出资额由4,000
万元增资至203,435,300.00元。其中开发经营集团增资
82,534,826.50元，增资后出资额102,734,826.50元；浙江亚太集
团有限公司增资80,900,473.50元，增资后出资额100,700,473.50
元。增资后各股东持股比例不变，相关工商变更手续于2017年7月
6日办理完毕。
3、坯布市场公司股东浙江亚太集团有限公司已书面同意放弃优先受让权。
4、资产情况
坯布市场是一家中国轻纺城专业面料交易市场，主要经营坯布等轻纺面料，位于绍兴市柯桥区金柯桥大道以西、华齐路以北、区公共交通有限公司以东、新开河以南区域。
坯布市场共计四层，共有营业房2,382间，已出租2,085间，待
招商297间；纺都大厦共计19层，除部分自用办公及公共用房外，
其他对外出租。
5、坯布市场公司的财务情况
（1）坯布市场主要财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就基准日2017年3月31日
和2017年7月31日进行了审计，分别出具了《审计报告》天健审
[2017]8204号和天健审[2017]8205号。
坯布市场公司主要财务指标如下：
单位：元
项目名称 2016年12月31日 2017年3月31日 2017年7月31日
总资产 643,680,406.87 878,452,727.92 874,069,368.24
总负债 559,659,658.94 789,399,822.60 611,075,492.44
所有者权益 84,020,747.93 89,052,905.32 262,993,875.80
项目名称 2016年 2017年1-3月 2017年1-7月
营业收入 79,463,038.34 18,967,364.23 43,967,037.08
营业成本 26,180,064.93 6,857,392.97 15,697,073.01
利润总额
