浙江中国轻纺城集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：轻纺城
股票代码：600790
收购人名称：绍兴市柯桥区国有资产控股集团有限公司
注册地址：绍兴市柯桥区柯桥鉴湖路 208 号七楼
通讯地址：绍兴市柯桥区柯桥鉴湖路 208 号七楼
签署日期：二零二三年六月
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事宜已履行必要的内部决策程序，并已完成工商登记变更。
五、本次收购系绍兴市柯桥区财政局将其直接持有的全部绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“柯桥国投”）股权无偿划转至绍兴市柯桥区国有资产控股集团有限公司（以下简称“柯桥国资控股”）。但因柯桥国资控股为绍兴市柯桥区财政局全资子公司，因此本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致轻纺城的实际控制人发生变更。
本次收购将导致收购人间接持有上市公司的股份超过 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份”，本次收购符合免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明......1
目 录...... 2
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍......6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人股权及控制关系 ...... 6
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 7
四、收购人违法违规情况 ...... 8
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况...... 8
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况......9
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机
构的情况 ...... 9
第三节 本次收购的目的及履行程序 ......10
一、收购人本次收购的目的 ......10
二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的计划 ......10
三、收购人关于本次收购决定所履行的相关程序......10
第四节 本次收购方式......11
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况......11
二、本次收购方式 ......12
三、本次收购所涉主要协议 ......12
四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部
门批准 ......12
第五节 资金来源......13
第六节 免于发出要约的情况 ......14
一、免于发出要约的事项及理由......14
二、本次收购前后上市公司股权结构......14
第七节后续计划......16
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划 ......16
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划·····16
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划......16
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划·····16
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划......17
六、对上市公司分红政策重大调整的计划......17
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......17
第八节本次收购对上市公司的影响分析 ......18
一、本次收购对上市公司独立性的影响......18
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响......19
第九节与上市公司之间的重大交易 ......21
一、与上市公司及其子公司之间的交易......21
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易......21
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排......21
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排··21
第十节前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ......22
一、收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况......22
二、收购人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前 6 个
月内买卖上市公司股份的情况 ......22
第十一节收购人的财务资料 ......23
一、合并资产负债表 ......23
二、合并利润表 ......25
三、合并现金流量表 ......26
第十二节其他重大事项 ......28
第十三节备查文件......29
一、备查文件目录 ......29
二、备置地点 ......29
收购人及其法定代表人声明 ......30
律师声明......31
收购报告书附表......33
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书 指 《浙江中国轻纺城集团股份有限公司收购报告书》
收购人/柯桥国资控股 指 绍兴市柯桥区国有资产控股集团有限公司
轻纺城、上市公司 指 浙江中国轻纺城集团股份有限公司
柯桥国投 指 绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司
开发经营集团 指 绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司
柯桥区财政局 指 绍兴市柯桥区财政局
柯桥区财政局将其持有的柯桥国投 90%股权无偿划转
本次收购 指
至柯桥国资控股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，柯桥国资控股的基本情况如下：
公司名称 绍兴市柯桥区国有资产控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 50,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330621770740638D
法定代表人 徐忠良
控股股东 绍兴市柯桥区财政局
成立日期 2005 年 1 月 28 日
营业期限 2005 年 1 月 28 日至无固定期限
注册地址 绍兴市柯桥区柯桥鉴湖路 208 号七楼
经营范围 一般项目:控股公司服务;以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、收购人股权及控制关系
（一）收购人的股权控制结构
截至本报告书签署日，柯桥国资控股的股权控制结构如下：
绍兴市柯桥区财政局
100.00%
绍兴市柯桥区国有资产控股集团有限公司
（二）收购人的控股股东和实际控制人
绍兴市柯桥区财政局为柯桥国资控股的控股股东，绍兴市柯桥区人民政府为柯桥国资控股的实际控制人。
（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人对柯桥国投的持股比例为 90%，其余全额控制的子公司基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股 经营范围
（万元） 比例
绍兴市柯桥区平 城市基础设施、公益性项目投资、开发、建设;房地产
1 水副城建设投资 10,000 100.00% 开发及物业管理;农贸市场经营管理。（依法须经批准
开发有限公司 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
天然气管道储运、销售、天然气利用、技术开发;城市
绍兴市柯桥区越 天然气运营（相关许可部门许可的区域内经营）;燃气
2 州燃气有限公司 2,000 100.00% 器具的批发兼零售;燃气输气设备、材料供应;自有设备
租赁业务。
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