银川新华百货商业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书(修订稿)
上市公司名称：银川新华百货商业集团股份有限公司 股票简称：新华百货
股票上市地：上海证券交易所 股票代码：600785
序号 名称/姓名 通讯地址
交易对方一 银川市东桥家电有限公司 银川市兴庆区解放东街229号
交易对方二 梁庆 银川市兴庆区解放东街229号
交易对方三 王春华 银川市兴庆区解放东街229号
独立财务顾问
二〇一四年一月
新华百货发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对
报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
1-1-1
新华百货发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
修订说明
本公司已根据中国证监会审核要求，以及自2013年10月31日《银川新华百
货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》
（以下简称“报告书”）披露以来发生的变化，对报告书进行了修订、补充和完善，
具体如下：
1、本公司已根据中国证监会审核要求，对本次交易的背景及原因进行了补充
和完善，详见本交易报告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的背景及
原因”之“（一）本次交易的背景及原因”；
2、本公司已在“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程”中补
充披露了证监会审核情况；
3、本公司已在报告书相关内容中删除了关于本次交易审批风险的描述。
1-1-2
新华百货发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
特别风险提示
本次新华百货发行股份及支付现金购买的标的资产为控股子公司东桥电器少数
股东49%的权益，其2012年度对应的相关资产总额、营业收入和归属于母公司股东
净资产分别占上市公司合并资产总额、营业收入和归属于母公司股东净资产的
6.32%、11.70%和5.74%。
针对本次交易，标的公司已提供2013年度和2014年度盈利预测报告并经信永
中和会计师事务所审核；由于标的资产占上市公司对应指标的比重较小且已纳入上
市公司合并报表范围，本次交易未出具上市公司的盈利预测报告，对投资者关于本
次交易的判断不会产生实质影响。
1-1-3
新华百货发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易方案及标的资产估值作价
本公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买少数股东持有的东桥电器49%的
股权。
评估机构湖北众联采用资产基础法和收益法对东桥电器企业价值进行了评估，
并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据湖北众联出具的鄂众联评报字
[2013]第125号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日2013年9月30日，东
桥电器母公司经审计的账面净资产为18,732.09万元，评估值为63,077.24万元，
评估增值额为44,345.15万元，增值率为236.73%。
本次交易对象合计持有的东桥电器49%的股权所对应的评估值为30,907.85万
元；根据签署的《购买资产协议》，本次交易的价格依据评估值协商确定，东桥电器
49%的股权交易价格为30,907.00万元，其中现金支付金额为7,429.00万元，资金
来源为本公司自有资金，差额部分以发行股份的方式进行支付。
对价具体支付方式如下：
（1）拟以现金5,601.00万元、发行股份13,750,000股为对价购买东桥家电持
有的东桥电器37%的股权；
（2）拟以现金1,061.00万元、发行股份2,600,000股为对价购买梁庆持有的东
桥电器7%的股权；
（3）拟以现金767.00万元、发行股份1,850,000股为对价购买王春华持有的东
桥电器5%的股权。
本次交易完成后，东桥电器将成为上市公司的全资子公司。
二、本次发行股票的价格和数量
