证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 上市地点：上海证券交易所
辅仁药业集团实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一七年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目录
声明...... 1
目录...... 2
释义...... 3
第一节本次交易的基本情况...... 6
一、本次交易方案概述...... 6
二、发行股份及支付现金购买资产......6
三、募集配套资金......9
第二节本次交易的实施情况......11
一、本次交易已履行的决策及审批程序......11
二、本次交易实施的具体情况...... 13
三、本次重组过程的信息披露情况......13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 14
六、相关协议及承诺的履行情况......14
七、相关后续事项的合规性及风险......14
第三节中介机构关于本次重组实施情况的结论性意见......16
一、独立财务顾问意见...... 16
二、法律顾问意见......16
第四节备查文件......17
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
辅仁药业、公司、上市公司指 辅仁药业集团实业股份有限公司
辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
标的公司、开药集团 指 开封制药（集团）有限公司
各交易对方合计持有的开药集团 100%股权或各交易对
交易标的、标的资产 指
方单独持有的开药集团一定比例股权
辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、
交易对方 指 克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、
东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石
辅仁集团 指 辅仁药业集团有限公司
平嘉鑫元 指 深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）
津诚豫药 指 天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）
万佳鑫旺 指 福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）
鼎亮开耀 指 上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）
克瑞特 指 北京克瑞特投资中心（有限合伙）
珠峰基石 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
领军基石 指 深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）
锦城至信 指 成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）
东土大唐 指 深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）
东土泰耀 指 南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）
佩滋投资 指 嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）
海洋基石 指 青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）
中欧基石 指 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重组、本次 辅仁药业向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
指
重大资产重组 并募集配套资金事项
向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集
募集配套资金、配套融资 指
配套资金
上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，即
定价基准日 指
2015年12月22日
评估基准日 指 本次交易定价的评估基准日，即2015年12月31日
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、主承销商、
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
申万宏源承销保荐公司
瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华、评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
公司与各交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买
发行股份购买资产协议 指
资产协议》及其补充协议
公司与鼎亮开耀、锦城至信签订的附生效条件的《现金
现金购买资产协议 指
购买资产协议》及其补充协议
公司与各交易对方签订的附生效条件的《盈利预测补偿
盈利预测补偿协议 指
协议》及其补充协议
国融兴华出具的《辅仁药业集团实业股份有限公司拟发
评估报告 指 行股份购买开封制药（集团）有限公司100%股权评估项
目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第020102号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。上市公司拟向辅仁集团等14名交易对方购买其持有的开药集团100%股权，标的资产作价为780,900万元。同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过262,800万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对方
交易对方为辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石。
（二）交易标的
交易对方持有的开药集团100%股权。
（三）交易价格
根据国融兴华出具的评估报告，本次评估采用收益法和资产基础法对交易标的价值进行评估，最终选取收益法估值结果作为评估值。截至评估基准日 2015年12月31日，交易标的评估值为780,900万元，评估增值534,110.57万元，评估增值率为216.42%。经交易各方协商，交易标的整体交易价格确定为780,900万元。各交易对方的资产交易价格为开药集团整体交易价格×各交易对方持股比例。
（四）交易方式
上市公司向14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团
100%股权，具体支付方式如下：
发行股份 发行股 现金支
序 出资 交易价格
股东名称 支付对价 份数量 付对价
