证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2017-043
辅仁药业集团实业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：449,564,648股
发行价格：每股人民币16.50元
2、发行对象和限售期
序号 发行对象 发行股数（股） 限售期（月）
1 辅仁药业集团有限公司 228,388,539 36
2 深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙） 50,755,947 12
3 天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙） 49,469,734 12
4 福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙） 36,973,680 12
5 上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙） 14,840,920 12
6 北京克瑞特投资中心（有限合伙） 24,505,751 36
7 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 15,830,314 12
8 深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙） 9,893,947 12
9 深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙） 7,817,279 12
10 南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙） 3,584,101 12
11 嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙） 3,546,860 12
12 青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙） 3,462,880 12
13 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙） 494,696 12
3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2017年12月27日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增股份为限售流通股，新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易。
4、资产过户情况
截至本公告披露日，公司已完成标的资产开药集团100%股权过户工商变更
登记手续。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】41110002号），本次变更后公司注册资本为627,157,512元。
如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在2017年12月26日刊载于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
第一节 本次重大资产重组履行的决策程序及审批程序
2015年9月22日开市前，上市公司动议筹划本次交易，向上交所申请临时
停牌。
2015年9月23日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，实施重
大资产重组停牌。
2015年12月20日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
了本次重组预案和相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2015年12月20日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股
份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行了内部决策程序。
2016年4月25日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
重大资产重组报告书（草案）和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2016年4月25日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份
购买资产协议之补充协议》、《现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行了内部决策程序。
2016年5月13日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议批准
了本次交易具体议案，并批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股东发出收购要约。
2016年7月19日，商务部反垄断局向上市公司发出《不实施进一步审查通
知》（商反垄初审函[2016]第204号），决定对辅仁药业收购开药集团股权案不实
施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2016年9月6日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>、<现金购买资产协议之补充协议（二）>、<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>》、《关于<辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2016年9月6日，辅仁药业与交易对方签订了《发行股份购买资产协议之
补充协议（二）》、《现金购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
2017年10月13日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事项有效期的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2017年11月1日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议批准
了《关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事项有效期的议案》。
2017年11月10日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（三）>、<现金购买资产协议之补充协议（三）>、<盈利预测补偿协议之补充协议（三）>的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2017年11月10日，辅仁药业与交易对方签订了《发行股份购买资产协议
之补充协议（三）》、《现金购买资产协议之补充协议（三）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》。
2017年12月5日，辅仁药业召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司本次募集配套资金方案的议案》的议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2017年12月21日，中国证监会核发《关于核准辅仁药业集团实业股份有
限公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2367号），核准了本次交易。
第二节 发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况
一、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次重大资产重组的发行对象为辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石。
上市公司向14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团
100%股权，具体支付方式如下：
发行股份 发行股 现金支
序 出资 交易价格
股东名称 支付对价 份数量 付对价
号 比例 （万元）
（万元） （股） （万元）
1 辅仁集团 48.26% 376,841.09 376,841.09 228,388,539 -
2 平嘉鑫元 10.72% 83,747.31 83,747.31 50,755,947 -
发行股份 发行股 现金支
序 出资 交易价格
股东名称 支付对价 份数量 付对价
号 比例 （万元）
（万元） （股） （万元）
3 津诚豫药 10.45% 81,625.06 81,625.06 49,469,734 -
4 万佳鑫旺 7.81% 61,006.57 61,006.57 36,973,680 -
5 鼎亮开耀 6.27% 48,975.04 24,487.52 14,840,920 24,487.52
6 克瑞特 5.18% 40,434.49 40,434.49 24,505,751 -
7 珠峰基石 3.34% 26,120.02 26,120.02 15,830,314 -
8 领军基石 2.09% 16,325.01 16,325.01 9,893,947 -
9 锦城至信 1.87% 14,630.80 -
