证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 上市地：上海证券交易所
辅仁药业集团实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案修订稿）摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方
辅仁药业集团有限公司 深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙） 成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）
天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙） 深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）
福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙） 南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）
上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙） 嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）
北京克瑞特投资中心（有限合伙） 青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）
深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方
不超过10名发行股份募集配套资金特定对象
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年十一月
1-1-1-1
目录
释 义...... 5
一、普通术语......5
二、专业术语......8
交易各方声明......11
一、上市公司声明......11
二、交易对方声明......12
重大事项提示......13
一、本次交易方案概述...... 13
二、本次交易构成重大资产重组......15
三、本次交易构成关联交易......15
四、本次交易构成借壳上市......15
五、交易标的估值作价情况......16
六、本次重组支付方式及募集配套资金等安排......17
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍...... 20
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......22
九、相关方作出的重要承诺......24
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 31
重大风险提示......34
一、本次交易的审批风险...... 34
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......34
三、标的资产估值的风险...... 34
四、行业政策风险......35
五、交易完成后的业务整合风险......35
六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......35
七、部分房屋产权证书尚未办毕的风险...... 36
八、资本市场波动风险...... 37
第一章 本次交易概况...... 38
1-1-1-2
一、本次交易的背景...... 38
二、本次交易的目的...... 39
三、本次交易决策过程和批准情况......40
四、本次交易具体方案...... 42
五、本次交易对上市公司的影响......51
第二章 上市公司基本情况...... 54
一、基本情况......54
二、历史沿革......54
三、公司前十大股东情况...... 59
四、最近三年控股权变动情况......60
五、最近三年重大资产重组情况......61
六、报告期内主要财务指标......61
七、主营业务情况......61
八、公司控股股东及实际控制人概况......62
九、其他事项说明......65
第三章 交易对方基本情况...... 67
一、交易对方具体情况...... 67
二、本次重组交易对方有关情况的说明...... 171
第四章 交易标的基本情况...... 188
一、基本信息......188
二、历史沿革......188
三、出资及合法存续情况的说明......210
四、股权结构及控制关系情况......211
五、控股股东、实际控制人情况......212
六、开药集团下属子公司情况......212
七、主营业务发展情况...... 221
八、主要财务数据...... 303
九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况......305
十、内部组织架构...... 346
1-1-1-3
十一、董事、监事、高级管理人员情况...... 351
十二、员工及社会保障情况......360
十三、其他事项......364
1-1-1-4
释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
摘要
辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购
重组预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案
辅仁药业、公司、上市公司指 辅仁药业集团实业股份有限公司
辅仁集团 指 辅仁药业集团有限公司（为上市公司控股股东）
辅仁控股 指 河南辅仁控股有限公司（为上市公司间接控股股东）
标的公司、开药集团 指 开封制药（集团）有限公司
各交易对方合计持有的开药集团 100%股权或各交易对
交易标的、标的资产 指
方单独持有的开药集团一定比例股权
平嘉鑫元 指 深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）
津诚豫药 指 天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）
万佳鑫旺 指 福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）
鼎亮开耀 指 上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）
克瑞特 指 北京克瑞特投资中心（有限合伙）
珠峰基石 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
领军基石 指 深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）
锦城至信 指 成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）
东土大唐 指 深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）
东土泰耀 指 南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）
1-1-1-5
佩滋投资 指 嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）
海洋基石 指 青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）
中欧基石 指 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
民丰实业 指 上海民丰实业（集团）股份有限公司（上市公司前身）
辅仁堂 指 河南辅仁堂制药有限公司（上市公司子公司）
必康制药 指 陕西必康制药有限公司
红杉基业 指 天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）
光控建投 指 宜兴光控基础设施建设投资有限公司（光控投资前身）
光控投资 指 宜兴光控投资有限公司
浙商基金 指 浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）
盘古天成 指 深圳市盘古天成股权投资企业（有限合伙）
优欧弼 指 优欧弼投资管理（上海）有限公司
因威斯特 指 郑州因威斯特投资咨询有限公司
红杉开药 指 天津红杉开药股权投资合伙企业（有限合伙）
西安京典 指 西安京典医药系统工程支持有限公司（上海京典前身）
上海京典 指 上海京典医药系统工程有限公司
环奥投资 指 北京环奥投资中心
红杉聚业 指 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）
宏晟创投 指 上海宏晟创业投资有限公司
同源制药 指 河南同源制药有限公司（开药集团子公司）
怀庆堂 指 河南辅仁怀庆堂制药有限公司（开药集团子公司）
开封豫港 指 开封豫港制药有限公司（开药集团子公司）
辅仁医药 指 辅仁药业集团医药有限公司（开药集团子公司）
东润化工
