证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 上市地：上海证券交易所
辅仁药业集团实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
辅仁药业集团有限公司 深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙） 成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）
天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙） 深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）
福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙） 南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）
上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙） 嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）
北京克瑞特投资中心（有限合伙） 青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）
深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方
不超过10名发行股份募集配套资金特定对象
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年十一月
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修订说明
本公司于2016年4月27日在上海证券交易所网站披露了《辅仁药业集团实
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。根据中国证监会对本公司重大资产重组的反馈要求，结合上市公司与标的公司更新的财务数据（更新至2017年8月31日），本公司对重组报告书进行了补充和修订，补充修订内容如下：
1、补充披露了发行股份购买资产协议、现金购买资产协议、盈利预测补偿协议相关补充协议的签署情况，详见重组报告书“第八章 本次交易的主要合同/一、《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”，“重大事项提示/一、本次交易方案概述”，“重大事项提示/六、本次重组支付方式及募集配套资金等安排”，“重大事项提示/九、相关方作出的重要承诺”，“第一章 本次交易概况/四、本次交易具体方案”。
2、补充披露了开药集团补充评估情况，详见重组报告书“重大事项提示/五、交易标的估值作价情况”，“第五章 标的资产评估情况/二、不同评估方法的具体情况”。
3、补充披露了本次交易已履行的决策程序，以及本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况，详见重组报告书“重大事项提示/八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”，“第一章 本次交易概况/三、本次交易决策过程和批准情况”。
4、补充披露了本次交易前上市公司控股股东及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排，详见重组报告书“重大事项提示/九、相关方作出的重要承诺”。
5、补充披露了交易对方、配套募集资金认购方的私募投资基金备案情况，详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方具体情况”，“第三章交易对方基本情况/二、本次重组交易对方有关情况的说明”。
6、补充披露了交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、法人1-1-1-2
等，合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息，详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方”，“第三章 交易对方基本情况/二、本次重组交易对方有关情况的说明”。
7、补充披露了交易对方穿透后最终出资人的锁定安排，重组预案披露后交易对方穿透最终出资人变化情况、整改情况，及补充锁定安排，详见重组报告书“重大事项提示/九、相关方作出的重要承诺”，“第三章 交易对方基本情况/二、本次重组交易对方有关情况的说明”。
8、补充披露了报告期内开药集团股权转让的原因、作价合理性等情况，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/二、历史沿革”。
9、补充披露了开药集团设立、历次增资及股权转让、改制时根据国有企业改制相关规定履行相应程序的相关情况，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/二、历史沿革”。
10、补充披露了开药集团注射用头孢粉针剂报告期内产能利用率的合理性、增加冻干粉针剂产能的原因及合理性、主要产品产能在报告期内变化的合理性等内容，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/七、主营业务发展情况”。11、补充披露了开药集团主要产品香丹注射液在报告期内销量下降的原因及合理性、报告书披露的标的公司主要产品生产量与中国药品电子监管系统记录的生产量差异说明及合理性，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/七、主营业务发展情况”。
12、补充披露了开药集团主要产品产销率较好的原因、合理性，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/七、主营业务发展情况”。
13、补充披露了开药集团相关仿制药产品一致性评价等相关情况，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/七、主营业务发展情况”。
14、补充披露了开药集团正在办理房屋产权证书的办理进展情况、如未办毕风险、影响及应对措施情况，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
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15、补充披露了开药集团已抵押的土地、房产对应的债务及担保解除方式等相关情况，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/九、主要资产权属、对外保及主要负债情况”。
16、补充披露了开药集团董事、高级管理人员报告期内变动的具体原因等相关情况，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/十一、董事、监事、高级管理人员情况”。
17、补充披露了开药集团为员工缴纳社会保险费及住房公积金的合法性、对开药集团业绩和评估的影响等相关情况，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/十二、员工及社会保障情况”。
18、补充披露了北京瑞辉和北京远策资产收购的进展情况，预计完成时间以及对本次交易的影响，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/十三、其他事项”。
19、补充披露了开药集团不涉及商业贿赂的情况，详见重组报告书“第四章交易标的基本情况/十三、其他事项”。
20、补充披露了开药集团存在的未决诉讼最新进展情况，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/十三、其他事项”，“第十四章 其他重要事项/十一、标的公司诉讼或仲裁事项”。
21、补充披露了开药集团及其子公司存在的行政处罚事项，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/十三、其他事项”，“第十四章 其他重要事项/十二、标的公司行政处罚事项”。
22、补充披露了开药集团评估增值率较高的原因及合理性，详见重组报告书“第五章 标的资产评估情况/三、董事会对本次交易评估事项的意见”。
23、补充披露了开药集团预测期营业收入的增长速度低于报告期增长速度的原因及合理性，预测期营业收入、毛利率等重要参数的判断依据等内容，详见重组报告书“第五章 标的资产评估情况/三、董事会对本次交易评估事项的意见”。24、补充披露了补充评估过程中，销售费用、财务费用预测数变化，以及“两1-1-1-4
票制”对开药集团首次资产评估值的影响，详见重组报告书“第五章 标的资产
评估情况/三、董事会对本次交易评估事项的意见”。
25、补充披露了开药集团2016-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可
实现性等相关内容，详见重组报告书“第五章 标的资产评估情况/五、标的公司
2016-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性”。
26、补充披露了募集配套资金的相关内容，详见重组报告书“第七章 募集
配套资金/三、募集配套资金的用途 四、募集配套资金的必要性 五、本次交
易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目收益与标的资产承诺业绩如何区分 六、募投项目投资回报情况、依据以及合理性 七、募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据”。
27、补充披露了开药集团报告期内应收账款余额大幅增长的原因及合理性、坏账准备计提的充分性、应收账款余额占营业收入比例较高的原因及合理性，详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析/三、开药集团财务状况与盈利能力分析”。
28、补充披露了开药集团报告期内应付票据增加的原因及合理性、对外采购付款以应付票据为主的原因以及合理性、开具融资性银行承兑汇票相关合规性分析等内容，详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析/三、开药集团财务状况与盈利能力分析”。
29、补充披露了开药集团流动比率、资产负债率与同行业差异的原因及合理性，详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析/三、开药集团财务状况与盈利能力分析”。
30、补充披露了开药集团应收账款周转率明显低于同行业平均水平的原因及合理性、对主要客户给予的信用天数等相关内容，详见重组报告书“第十章管理层讨论与分析/三、开药集团财务状况与盈利能力分析”。
31、补充披露了开药集团销售收入具备较明显地域特征的原因及合理性，详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析/三、开药集团财务状况与盈利能力分析”。
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32、补充披露了选取的可比公司产品结构、选取依据及合理性，详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析/三、开药集团财务状况与盈利能力分析”。33、补充披露了开药集团销售费用、管理费用低于同行业平均水平的原因及合理性，以及销售费用、管理费用是否存在由大股东代垫的情况，详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析/三、开药集团财务状况与盈利能力分析”。34、补充披露了本次交易完成后控股股东、实际控制人与上市公司是否存在同业竞争、解决同业竞争和关联交易问题的承诺是否有明确的资产注入计划、资产注入计划是否适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第 12号》有关预期合并的原则等相关内容，详见重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易/二、同业竞争”。
35、补充披露了标的公司关联研发支出具体情况、对控股股东辅仁集团期间往来款交易等内容，详见重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易/三、关联交易”。
36、补充披露了开药集团为控股股东辅仁集团及其关联方提供担保的背景、必要性、审批程序履行及合规性分析等内容，详见重组报告书“第十四章 其他重要事项/二、本次交易完成后，上市公司不存在关联担保的情形”。
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