证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 上市地：上海证券交易所
辅仁药业集团实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
辅仁药业集团有限公司 深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙） 成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）
天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙） 深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）
福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙） 南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）
上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙） 嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）
北京克瑞特投资中心（有限合伙） 青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）
深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方
不超过10名发行股份募集配套资金特定对象
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年十二月
1-1
修订说明
公司根据中国证监会核发的《关于核准辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2367号），对重组报告书进行了相应的补充、修订，具体补充、修订内容如下：
1、在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得中国证监会核准批复的说明。详见报告书“重大事项提示/八、本次交易已履行的决策和审批程序”、“第一章 本次交易概况/三、本次交易决策过程和批准情况”。
2、删除了与中国证监会核准相关的风险提示及尚需履行的审批程序。
1-2
目录
释义...... 10
一、普通术语......10
二、专业术语......13
交易各方声明......16
一、上市公司声明......16
二、交易对方声明......17
重大事项提示......18
一、本次交易方案概述...... 18
二、本次交易构成重大资产重组......19
三、本次交易构成关联交易...... 19
四、本次交易构成借壳上市...... 19
五、交易标的估值作价情况...... 21
六、本次重组支付方式及募集配套资金等安排...... 21
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍...... 24
八、本次交易已履行的决策和审批程序......26
九、相关方作出的重要承诺...... 28
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 36
重大风险提示......38
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 38
二、标的资产估值的风险...... 38
三、行业政策风险......38
1-3
四、交易完成后的业务整合风险......39
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险...... 39
六、部分房屋产权证书尚未办毕的风险......40
七、资本市场波动风险...... 41
第一章 本次交易概况...... 42
一、本次交易的背景......42
二、本次交易的目的......43
三、本次交易决策过程和批准情况......44
四、本次交易具体方案...... 46
五、本次交易对上市公司的影响......55
第二章 上市公司基本情况...... 58
一、基本情况......58
二、历史沿革......58
三、公司前十大股东情况...... 63
四、最近三年控股权变动情况...... 64
五、最近三年重大资产重组情况......65
六、报告期内主要财务指标...... 65
七、主营业务情况......65
八、公司控股股东及实际控制人概况......66
九、其他事项说明......69
第三章 交易对方基本情况...... 71
一、交易对方具体情况...... 71
1-4
二、本次重组交易对方有关情况的说明...... 175
第四章 交易标的基本情况...... 192
一、基本信息......192
二、历史沿革......192
三、出资及合法存续情况的说明......214
四、股权结构及控制关系情况...... 215
五、控股股东、实际控制人情况......216
六、开药集团下属子公司情况...... 216
七、主营业务发展情况...... 225
八、主要财务数据......307
九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况...... 309
十、内部组织架构......350
十一、董事、监事、高级管理人员情况...... 355
十二、员工及社会保障情况...... 364
十三、其他事项......368
第五章 标的资产评估情况...... 380
一、本次评估的基本情况...... 380
二、不同评估方法的具体情况...... 384
三、董事会对本次交易评估事项的意见...... 418
四、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 438
五、标的公司2016-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性......438
第六章 发行股份情况...... 444
1-5
一、发行股份方案......444
二、发行股份前后主要财务指标对比......447
三、发行股份前后上市公司的股权结构变化...... 448
第七章 募集配套资金...... 450
一、募集配套资金概况...... 450
二、募集配套资金的股份发行情况......450
三、募集配套资金的用途...... 451
四、本次交易募集配套资金的必要性......464
五、本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目收益与标的资产承诺业绩如何区分............................................................................467
六、募投项目投资回报情况、依据以及合理性...... 468
七、募集资金不足或失败的补救措施及对公司的影响......480
第八章 本次交易的主要合同...... 481
一、《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容....................................................................................................................................481
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容......485
第九章 本次交易的合规性分析......490
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定...... 490
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定......494
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定、《适用意见第12号》及相关
解答的说明...... 498
四、本次交易构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市且符合《首发办法》相关规定的情况............................................................................................................499
1-6
五、本次交易符合《发行办法》第三十九条的规定......506
第十章 管理层讨论与分析...... 508
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 508
二、开药集团所属行业特点和经营情况分析...... 514
三、开药集团财务状况与盈利能力分析...... 533
四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析...... 616
五、本次交易完成后上市公司的业务发展目标...... 620
第十一章 财务会计信息...... 623
一、开药集团合并财务会计信息......623
二、上市公司备考财务报表...... 682
第十二章 同业竞争和关联交易......687
一、开药集团独立性情况...... 687
二、同业竞争......688
三、关联交易......695
第十三章 风险因素......714
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 714
二、标的资产估值的风险...... 714
三、行业政策风险......714
四、交易完成后的业务整合风险......715
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险...... 715
六、部分房屋产权证书尚未办毕的风险...... 716
七、资本市场波动风险...... 717
1-7
第十四章 其他重要事项...... 718
一、本次交易完成后，上市公司不存在关联方资金占用的情形...... 718
二、本次交易完成后，上市公司不存在关联担保的情形......718
三、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 718
四、上市公司最近12个月重大资产交易...... 719
五、本次交易对于上市公司治理机制的影响...... 719
六、利润分配政策......722
七、对相关人员买卖公司股票情况的自查...... 724
八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明...... 731
九、尚在履行中的重大合同...... 731
十、本
