烟台新潮实业股份有限公司配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
配股主承销商：山东证券有限责任公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：新潮实业
股票代码：600777
公司名称：烟台新潮实业股份有限公司
公司注册地址：山东省烟台市牟平区牟山路98号
公司聘请的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值：人民币1元
配售比例：以1998年12月31日总股本143363980股为基数，每10股配售3股。按现有总股本186599506股计算为每10股配售2.3048股。
配售总数：18269995股
配售价格：10元/股
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》( 证监公司字[2000]21号)等国家有关法律、法规和文件编写。
本配股方案经烟台新潮实业股份有限公司(以下简称"本公司")2000年2月28日第四届董事会第四次会议提议，并由2000年4月3日召开的公司1999年度股东大会决议批准实施。
本配股方案已经中国证券监督管理委员会济南证券监管办公室"济证公司字[2000]5号"初审同意并经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")"证监公司字[2000]71号"核准。
本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股本上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：屠光绍
地址：上海市浦东南路528号
电话：021-68818888
传真：021-68807813
2、发行人：烟台新潮实业股份有限公司
法定代表人：孙树刚
地址：山东省烟台市牟平区牟山路98号
电话：0535-4212812-2280
传真：0535-4211592
联系人:卢作明 梁宪芝 于德海
3、配股主承销商：山东证券有限责任公司
法定代表人：段虎
地址：山东省济南市泉城路180号
电话：0531-6019999转6603、6605
传真：0531-6019816
联系人：丁可 岳远斌 张以涛
副主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：常振明
地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
电话：022-28358940
传真：022-28358942
联系人：李铁
分销商：黄河证券有限责任公司
法定代表人：南凤兰
地址：河南省郑州市桐柏路186号
电话：021-64270542
传真：021-64699848
联系人：刘威
分销商：浙江证券有限责任公司
法定代表人：林益森
地址：杭州市延安路400号
电话：0571-7084440
传真：0571-7062121
联系人：吴丹枫
分销商：内蒙古证券有限责任公司
法定代表人：孙子荣
地址：呼和浩特市新成路北街62号
电话：0471-4967146
传真：0471-4935340
联系人：叶军 陈国柱 杜国文
4、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地址：上海市浦建路727号
电话：021-58708888
传真：021-58754185
5、会计师事务所：上海众华会计师事务所
法定代表人：林东模
地址：上海市浦东大道288号东信大楼七层
电话：021-58799970
经办注册会计师：刘万椿 董月华
6、发行人律师：上海市锦天城律师事务所
法定代表人：史焕章
地址：上海市延安东路700号港泰广场12楼
电话：021-53850388
传真：021-53850389
经办律师：沈国权 聂鸿胜
7、主承商律师：北京市金杜律师事务所
法定代表人：王玲
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C栋11层
电话：010-65541155
传真：010-65541560
经办律师：王俊峰 白彦春
三、主要会计数据
本公司1999年度报告的主要会计数据见下表：
单位：人民币元
项目 数据
总资产 720406455.57
股东权益 515805856.07
总股本(股) 186599506.00
主营业务收入 389509671.11
利润总额 79535959.71
净利润 57630640.01
本公司1999年度报告摘要已刊登于2000年3月2日的《上海证券报》第12、16版上，且已经按照中国证监会的要求全文披露在指定的国际互联网网站上，网址为：http：//www.sse.com.cn，投资者欲了解详细内容应阅读年度报告。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会的《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000]21号)的规定，本公司上市以来，严格按照股份公司企业规范化要求运作，已经具备了以下配股条件：
1、本公司法人治理结构健全，与控股股东新牟国际集团公司(持股比例为47.6％)在人员、资产、财务上是完全分开的，保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修改。
3、本公司本次配股募集资金将用于引进亚麻织物后整理技术与设备、引进棉麻织物染整技术与设备、引进国外先进技术及设备发展高物理发泡电缆、对树脂砂生产线进行技术改造、对粗纺生产线进行技术改造等项目。该等项目符合国家产业政策的规定，并已由政府有关部门批准立项。
4、本公司曾于1998年实施配股，共计配售新股11214820股，配股募集资金已于1998年5月18日全部到位，并经上海中华社科会计师事务所(现已更名为"上海众华会计师事务所")以沪中社会字(98)第573号《验资报告》验证确认，至今已间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日-1999年12月31日)以上。
5、本公司1997、1998、1999年度净资产收益率(全面摊薄)分别为22.12％、10.79％、11.17％，三年平均为14.69％，符合配股要求。
6、本公司近三年财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本公司配股募集资金后，预测净资产收益率能超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票为人民币普通股，配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东，同股同权。
9、本次配股以1998年12月31日总股本143363980股为基数，配股比例为每10股配售3股；以吸收合并山东新牟股份有限公司后的现有总股本186599506股摊薄计算，为每10股配售2.3048股。其中法人股股东放弃配股权，预计配售18269995股，未超过1998年配股募足股份后股份总数的30％。
10、本公司上市后按有关法律、法规履行了信息披露义务。
11、本公司近三年内没有重大违法、违规行为。
12、本公司1998年度配股募集资金已按《配股说明书》中披露的用途投入使用，没有改变募集资金投向，且使用效果良好。
13、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、本次配股申报材料真实可信，无虚假陈述。
15、本公司拟订的本次配股价格为每股人民币7-10元，高于配股前每股净资产2.76元。
16、本公司不存在以资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
17、本公司没有资金、资产被控股股东占用的情形，也没有损害公司的重大关联交易。
五、公司上市后历年分红派息情况
经中国证监会"证监会[1996]317号"批准，本公司1996年11月21日在上海证券交易所挂牌上市。本公司上市后的历年分红派息情况如下：
1、经1997年4月28日召开的第八次股东大会决议通过，本公司实施1995、1996年底分红送股方案，以1996年末总股本5134万股为基数按10：3比例派送红股。送股后本公司总股本增至6674.2万股，其中发起人法人股4854.2万股，占总股本的72.7％，社会公众股1820万股，占总股本的27.3％。
2、1997年9月11日，本公司1997年第一次临时股东大会决议通过分约送股方案，以总股本6674.2万股为基数按10：1比例向全体股东派送红股。送股后本公司总股本增至7341.62万股，其中发起人法人股5339.62万股，占总股本的72.7％，社会公众股2002万股，占总股本的27.3％。
3、经本公司1997年度股东大会决议通过，本公司于1998年4月15日实施了1997年度利润分配方案：以1997年末总股本7341.62万股为基数，每10股送红股4.5股，资本公积金转增股本每10股转增3.5股。送增股本后本公司总股本增至13214.916万股，其中发起人法人股9611.316万股，占总股本的72.7％，社会公众股3603.6万股，占总股本的27.3％。
4、经1999年6月30日召开的1998年度股东大会决议通过，本公司1998年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。
5、经2000年4月3日召开的1999年度股东大会决议通过，本公司1999年度利润不分配，也不进行资本公积转增股本。
六、法律意见
本公司聘请的法律顾问上海市锦天城律师事务所对本次配股出具的《法律意见书》中结论性意见为："发行人本次申请配股发行的程序性、实质性条件符合我国法律、法规以及中国证监会的有关规定，具备申请配股的上报待核准条件，建议有关部门批准申请。"
七、前次募集资金运用情况
1、前次募集资金数额及到位时间
前次实际配股数(万股) 1121.482
配股价格(元/股) 8.33
实际募集资金(元) 89406436.10
其中：货币资金(元)
