股票代码：600777 股票简称：新潮能源 上市地点：上海证券交易所
山东新潮能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 名称
西藏国金聚富投资管理有限公司 鼎亮汇通
普通合伙人
宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）
北京中金君合创业投资中心（有限合伙）
东营汇广投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支 国华人寿保险股份有限公司
付现金购买资 上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）
产的交易对方 北京中金通合创业投资中心（有限合伙） 鼎亮汇通
东营广泽投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人
宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）
烟台慧海投资中心（有限合伙）
烟台烟成东创投资中心（有限合伙）
上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）
上海经鲍投资管理中心（有限合伙）
募集配套资金 不超过10名特定对象
的交易对方
独立财务顾问
签署日期：二零一七年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书的真实、准确、
完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任；同时承
诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
本次交易已获中国证监会并购重组审核委员会2017年第17次会议有条件
通过并已取得中国证监会关于本次交易的书面核准。审批机关对于本次交易相关
事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组
报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告
书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
1-1
交易对方承诺
本次交易的交易对方承诺其将及时向本公司提供本次重组的相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位将
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-2
中介服务机构声明
本次新潮能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
证券服务机构国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司、北京大成律师
事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、众华会计师事务所（特殊普
通合伙）、中联资产评估集团有限公司以及相关经办人员保证新潮能源本次《发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关披露文件
的真实、准确、完整，并作出承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-3
修订说明
在重组报告书“重大事项提示 /六、本次发行股份情况/（一）发行价格/2、
发行股份募集配套资金/（2）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制”、“第
一节 本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（四）本次交易的股票发行/4、发
行价格/（2）募集配套资金”、“第四节 发行股份情况/二、募集配套资金的具体
方案/（二）募集配套资金的股份发行情况/2、发行股份募集配套资金的发行底价
调整机制”中补充披露发行底价调整机制和调价安排相关内容。
在重组报告书“重大事项提示/六、本次发行股份情况/（一）发行价格”、“第
一节 本次交易概述/三、本次交易的具体方案/4、发行价格”、“第四节 发行股份
情况/一、发行股份购买资产的具体方案/（一）定价原则及发行价格”、第四节发
行股份情况/二、募集配套资金的具体方案/（二）募集配套资金的股份发行情况
/1、定价原则及发行价格”中补充披露因实施资本公积金转增股本调整发行价格
的内容。
在重组报告书“重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承诺”中补
充披露交易各方出具的承诺。
在重组报告书“重大事项提示/十五、国金证券符合《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定”中补充披露国金证券的独立
性相关问题。
在重组报告书“重大风险提示/ 一、与本次交易有关的风险/（九）本次交
易未做业绩承诺的风险”和“第十一节 风险因素/ 一、与本次交易有关的风险/
（九）本次交易未做业绩承诺的风险”中披露本次交易未做业绩承诺的风险。
在重组报告书“重大风险提示/二、与标的资产经营相关风险/（十二）租约
过期的风险”和“第十一节 风险因素/二、与标的资产经营相关风险/（十二）租
约过期的风险”中进行了披露。
在重组报告书“第二节 交易各方/ 一、上市公司基本情况/（十）扬帆投资
基本情况/1、基本情况”中补充披露新潮能源对扬帆投资的实缴出资情况和扬帆
投资以现金收购国金聚富持有的鼎亮汇通财产份额的资金来源。
1-4
在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对
方情况/2、国金阳光”中补充披露国金阳光涉及的信托计划安排，更新了徐滨控
制的企业信息以及王连琨的基本情况及其控制的企业信息。
在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对
方情况/3、中金君合”中补充披露中金君合涉及的信托计划安排。
在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对
方情况/4、东营汇广”中补充披露东营汇广的信托及资管计划安排。
在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对
方情况/6、东珺惠尊”中补充披露东珺惠尊涉及的资管计划安排。
在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对
方情况/7、中金通合”中补充披露中金通合涉及的资管计划安排。
在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对
方情况/8、东营广泽”中补充披露东营广泽涉及的信托计划安排。
在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对
方情况/9、宁波吉彤”中补充披露宁波吉彤涉及的信托计划安排。
在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对
方情况/12、东珺金皓”中补充披露东珺金皓涉及的资管计划安排。
在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对
方情况/13、上海经鲍”中补充披露上海经鲍涉及的信托计划安排。
在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况”中补充披露有限
合伙人中的结构化产品、主要内容及相关安排。
在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况”中补充披露结构
化产品对相关有限合伙企业出资份额及标的资产出资份额稳定性的影响，结构化
产品与上市公司及其控股股东实际控制人之间的关联关系或资金往来。
在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对
方情况”中对各交易对方的财务数据进行了更新。
在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况/（三）私募基金及
管理人的备案情况”中更新私募基金备案的情况。
在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况”中补充披露交易
对方穿透披露至最终出资的法人或自然人的人数、出资等相关信息。
1-5
在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况/（四）交易对方穿
透披露情况”中补充披露有限合伙交易对方穿透后的合伙人资金来源、有限合伙
的协议及其他安排。
在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况/（五）资管或信托
计划的结构化安排”中补充披露鼎亮汇通的结构化产品的存续期限、优先级及劣
后级出资人的控制关系、出资比例，以及上市公司控股股东（或大股东）、董事
和高级管理人员等关联方与结构化产品之间的关系等情况。
