证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-066
山东新潮能源股份有限公司
发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：2,749,259,255股
发行价格：2.97元/股
2、发行对象认购的数量
序号 交易对方 发行股份（股）
1 国金阳光 434,343,434
2 宁波吉彤 402,962,962
3 中金君合 374,579,124
4 东珺惠尊 282,828,282
5 东营汇广 259,259,259
6 国华人寿 249,023,569
7 上海经鲍 199,259,259
8 中金通合 168,350,168
9 东营广泽 157,037,037
10 烟台慧海 134,074,074
11 烟成东创 74,074,074
12 东珺金皓 13,468,013
合计 2,749,259,255
3、发行股票的限售期安排
发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，因新潮能源实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的新潮能源股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮能源股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮能源公司章程的相关规定。
4、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2017年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。
5、资产过户情况
2017年7月7日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了鼎亮汇通合伙人变更事
宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206308947479B）。本次变更登记完成后，扬帆投资作为新潮能源的全资子公司成为鼎亮汇通的普通合伙人，新潮能源成为鼎亮汇通的有限合伙人。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程
1、前次交易已经履行的程序及获得的批准
2015年6月16日，鼎亮汇通通过美国孙公司MCR（US）与Tall City、
Plymouth签署了关于油田资产的《购买与销售合同》，依据合同约定，TallCity、
Plymouth同意将其拥有的位于美国德克萨斯州Permian盆地的油田资产出售给
鼎亮汇通。
2015年10月19日，美国外国投资委员会批准了上述交易。
2015年10月21日，国家发展和改革委员会向宁波市发展和改革委员会出
具《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]323号），同意对鼎亮汇通收购美国
TallCity 油田和Plymouth油田的项目予以备案。
2015年11月5日，宁波市商务委员会向鼎亮汇通出具了《企业境外投资证
书》（境外投资证第N3302201500237号）。
2015年11月23日（美国时间），MCR（US）分别与TallCity、Plymouth
签署了《交割确认书》且MCR（US）完成全部款项的支付义务，各方完成油田
资产收购的交割工作。标的转让协议及相关交割文件已经全部交付给MCR（US），
且该等文件正在德克萨斯州 Borden和 Howard 郡的郡办公室办理登记手续，
MCR（US）已取得《购买与销售合同》项下预期的油田资产权利。
2、本次交易已经履行的程序及获得的批准
（1）交易对方履行的决策程序
2015年12月1日，国金聚富召开股东会会议，一致同意参与本次交易；
2015年12月1日，国金阳光执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2015年12月1日，中金君合执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2015年12月1日，东营汇广执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2015年12月1日，国华人寿履行内部决议，同意参与本次交易；
2015年12月1日，东珺惠尊执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2015年12月1日，中金通合执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2015年12月1日，东营广泽执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2015年12月1日，宁波吉彤召开合伙人会议，一致同意参与本次交易；
2015年12月1日，烟台慧海执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2015年12月1日，烟成东创执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2015年12月1日，东珺金皓执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2015年12月1日，上海经鲍召开合伙人会议，一致同意参与本次交易。
（2）交易标的履行的决策程序
2015年12月2日，鼎亮汇通召开合伙人会议，一致同意本次交易相关事
项。
2016年5月25日，鼎亮汇通召开合伙人会议，一致同意本次交易方案调
整的有关事项。
（3）新潮能源履行的决策程序
2015年12月2日，新潮能源召开第九届董事会第十九次会议，审议通过
了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关议案。
2015年12月2日，新潮能源召开第八届监事会第十二次会议，审议通过
了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关议案。
2016年5月25日，新潮能源召开第九届董事会第二十七次会议，审议通
过了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的相关议案。
2016年5月25日，新潮能源召开第八届监事会第十六次会议，审议通过
了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的相关议案。
2016年6月15日，新潮能源召开2016年第四次临时股东大会，审议通过
了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的相关议案。
2016年7月6日，新潮能源召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过
了关于调减本次交易的募集配套资金等相关议案。
2016年7月6日，新潮能源召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了
关于调减本次交易的募集配套资金等相关议案。
2016年9月22日，新潮能源召开第九届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于不调整本次重大资产重组募集配套资金的发行底价的议案》。
2016年12月19日，新潮能源召开第九届董事会第三十九次会议，审议通
过了关于向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组申请文件等相关议案。
2017年2月6日，新潮能源召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过
了关于向中国证监会申请恢复审查新潮能源本次重大资产重组申请文件等相关议案。
2017年5月23日，新潮能源召开第十届董事会第四次会议，审议通过了
关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期及关于延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案的议案。
2017年6月9日，新潮能源召开2017年第三次临时股东大会，审议通过
了关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期及关于延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案的议案。
（4）扬帆投资履行的决策程序
2015年12月2日，扬帆投资股东决定，通过了本次交易的相关议案。
2016年5月25日，扬帆投资股东决定，通过了本次交易调整的有关事项。
3、中国证监会核准
2017年4月19日，本次交易已获中国证监会并购重组审核委员会2017年
第17次会议有条件通过；2017年6月19日，本次交易获得中国证监会《关于
核准山东新潮能源股份有限公司向宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]956号）的书面核准。（二）本次发行情况
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次交易中，新潮能源拟分别向国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍发行股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
