股票简称：新潮能源 证券代码：600777 股票上市地点：上海证券交易所
山东新潮能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
特别提示
1、2017年7月7日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了鼎亮汇通合伙人变更
事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206308947479B）。本次变更登记完成后，扬帆投资作为新潮能源的全资子公司成为鼎亮汇通的普通合伙人，新潮能源成为鼎亮汇通的有限合伙人。
2、根据上市公司于2017年8月23日收到的《中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已于2017年8月22日办理完毕本次发行
股份购买资产的新增股份登记，相关股份登记到账后将正式列入新潮能源的股东名册。
3、本次发行股份购买资产新增股份的性质为有限售条件流通股，根据国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿等12名发股交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺》，本次发行的限售起始日期为2017年8月22日。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于中国证监会指定的信息披露网站（http：//www.sse.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
黄万珍 胡广军 杨晓云
韩汉 张宝生 王东宁
余璇
山东新潮能源股份有限公司
2017年8月23日
目录
特别提示......1
公司声明......2
上市公司全体董事声明......3
目录......4
释义......5
第一节本次交易的基本情况......8
一、本次交易基本情况......8
二、本次交易的决策过程......15
三、本次交易的实施情况......18
四、本次交易过程的信息披露情况......19
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况......20
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......20
七、相关协议及承诺的履行情况......20
八、后续事项 ......21
第二节新增股份变动及上市情况......22
一、本次发行方案......22
二、本次发行对上市公司的影响......24
三、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见......28
第三节新增股份的数量及上市时间......30
第四节持续督导......31
一、持续督导期间......31
二、持续督导方式......31
三、持续督导内容......31
第五节声明与承诺......32
第六节备查文件及相关中介机构联系方式......40
一、备查文件 ......40
二、相关中介机构联系方式......40
释义
除非特别说明，以下简称在本公告书中有如下特定含义：
本公告书 指 山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
上市公司、新潮能源、公司指 山东新潮能源股份有限公司
新潮能源以发行股份方式购买国金阳光、中金君合、东营汇广、
国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台
本次交易/本次重组/本次收指 慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍共12名有限合伙人持有
购/本次重大资产重组 的鼎亮汇通财产份额；新潮能源全资子公司扬帆投资以支付现
金方式购买普通合伙人国金聚富持有的鼎亮汇通财产份额的行
为
鼎亮汇通通过美国孙公司MCR（US）收购TallCity、Plymouth
前次交易 指 共同拥有的位于美国德克萨斯州Permian盆地的油田资产的交
易
国金证券、独立财务顾问、指 国金证券股份有限公司
联席主承销商
新时代证券、独立财务顾指 新时代证券股份有限公司
问、联席主承销商
发行股份购买资产的交易 国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金
对方 指 通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、
上海经鲍
支付现金购买资产的交易指 国金聚富
对方
鼎亮汇通、标的企业 指 宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）
交易标的、标的资产、拟购指 鼎亮汇通100%财产份额
买资产
交易各方 指 上市公司及交易对方
国金聚富 指 西藏国金聚富投资管理有限公司
国金阳光 指 宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）
中金君合 指 北京中金君合创业投资中心（有限合伙）
东营汇广 指 东营汇广投资合伙企业（有限合伙）
国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司
东珺惠尊 指 上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）
中金通合 指 北京中金通合创业投资中心（有限合伙）
东营广泽 指 东营广泽投资合伙企业（有限合伙）
宁波吉彤 指 宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）
烟台慧海 指 烟台慧海投资中心（有限合伙）
烟成东创 指 烟台烟成东创投资中心（有限合伙）
东珺金皓 指 上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）
上海经鲍 指 上海经鲍投资管理中心（有限合伙）
拟收购油田、标的资产油 鼎亮汇通通过MCRH（US）享有的位于美国德克萨斯州
田、Howard和Borden油指 Howard郡、Borden郡Permian盆地油田石油资源的相关权益
田资产
TallCity、TCE 指 TallCityExploration,LLC；MCR（US）购买油田资产交易对
手方。
Plymouth、PLY 指 PlymouthPetroleum,LLC；MCR（US）购买油田资产交易对
手方。
RyderScottCompanyL.P.；
RyderScott、RSC 指 瑞德斯科石油咨询公司，是注册于美国休斯顿的一家专业性的
油气资产储量评估机构，是为美国证券交易委员会准备年度石
油储量认证的评估机构
2015年《储量评估报告》 RyderScott出具的《TallCityExplorationLLCEstimated
/TallCity《储量评估报告》指 FutureReservesAndIncomeAttributableToCertain
LeaseholdInterests》
RyderScott出具的《SurgeOperating,LLCEstimatedFuture
2016年《储量评估报告》指 ReservesAndIncomeAttributableToCertainLeasehold
