证券代码：600773 证券简称：西藏城投 公告编号：2023-007
西藏城市发展投资股份有限公司
第九届董事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一
次（临时）会议于 2023 年 3 月 20 日上午 11：00 以通讯会议的方式召开。
本次会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，由董事长陈卫东先生召集并
主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，公司经过自查和论证，确认公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与发行前公
司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派息
金额，P1 为调整后发行价格。
本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 24,589.82 万股（含本数），募集资金不超过 100,000.00 万元（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、募集资金用途及数额
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
序 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金
号 （万元） 总额（万元）
1 世贸铭城 DK3 项 陕西世贸铭城建设开发有 133,581.59 35,000.00
目 限公司
2 世贸馨城 DK1 项 陕西世贸馨城建设开发有 116,678.31 35,000.00
目 限公司
3 补充流动资金项 西藏城投 30,000.00 30,000.00
目
合计 280,259.90 100,000.00
若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分
由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、锁定期
本次向特定对象发行完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次向特定对象发行方案最终以通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册的批复为准。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第十一次（临时）会议
相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于西藏城市发展投资股份有限公司截至2022年9月30日前次募集资金使用
情况报告》、《西藏城市发展投资股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集
资金使用情况报告及鉴证报告》（编号：信会师报字【2023】第 ZA10057 号）。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第十一次（临时）会
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