西藏城市发展投资股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二零二四年三月
西藏城市发展投资股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
陈卫东 曾云 王信菁
李 武 金鉴中 狄朝平
黄 毅
西藏城市发展投资股份有限公司
年 月 日
西藏城市发展投资股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
沈捷英 吴素芬 潘梦芝
西藏城市发展投资股份有限公司
年 月 日
西藏城市发展投资股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
其他高级管理人员签名：
王柏东 程晓林 吴昊
唐耀琪 廖婷 刘颖
西藏城市发展投资股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况...... 8
一、本次发行履行的相关程序 ...... 8
（一）本次发行履行的内部决策过程 ...... 8
（二）本次发行的监管部门注册过程 ...... 8
（三）募集资金到账和验资情况...... 8
（四）股份登记情况...... 9
二、本次发行的基本情况 ...... 9
三、发行对象情况介绍 ...... 15
（一）发行对象及认购数量...... 15
（二）发行对象情况介绍...... 15
（三）本次发行对象与公司的关联关系...... 20
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排. 21
（五）发行对象备案事项核查...... 21
四、本次发行相关机构 ...... 21
（一）保荐人（主承销商）...... 22
（二）发行人律师...... 22
（三）审计机构...... 22
（四）验资机构...... 23
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 24
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况...... 24
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况...... 24
（二）本次发行后公司前十名股东情况...... 24
二、本次发行对公司的影响 ...... 24
（一）股本结构的变化情况...... 25
（二）资产结构的变化情况...... 25
（三）业务结构变化情况...... 26
（四）公司治理变动情况...... 26
（五）高管人员结构变动情况...... 26
（六）关联交易和同业竞争变动情况 ...... 26
第三节 中介机构对本次发行的意见...... 27
一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 27
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 27
第四节 中介机构声明...... 29
保荐人（主承销商）声明 ...... 30
发行人律师声明 ...... 31
审计机构声明 ...... 32
验资机构声明 ...... 33
第五节 备查文件...... 35
二、备查文件存放地点 ...... 35
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 西藏城市发展投资股份有限公司
上市公司、西藏城投
本次发行、本次向特定 指 发行人本次向特定对象发行面值为 1.00 元的人民币普通股
对象发行 的行为
本发行情况报告书 指 《西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票发行情况报告书》
《公司章程》 指 《西藏城市发展投资股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次向特定对象发行的发行期首日，即 2024 年 3 月 13
日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
董事会 指 西藏城市发展投资股份有限公司董事会
股东大会 指 西藏城市发展投资股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐人（主 指 国泰君安证券股份有限公司
承销商）
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经获得公司于 2023 年 3 月
20 日召开的第九届董事会第十一次（临时）会议通过；
2、本次发行已获得有权国有资产监督管理机构批准；
3、本次发行的相关事项已经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过，并授权董事会全权办理本次发行相关事项。
（二）本次发行的监管部门注册过程
1、2023年10月20日，公司公告收到上海证券交易所上市审核中心关于西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票审核通过的通知。
2、2023年12月9日，公司公告获得中国证监会出具的《关于同意西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2741号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海金浦钧融私募投资基金合伙企业（有限合伙）、华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司）、华泰资产管理有限公司（天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合）、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、UBSAG、华夏基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、李辉、柳栋、郑彬、李迎春共计12家发行对象。上市公司和保荐人（主承销商）于2024年3月18日向上述12家
发行对象发出《缴款通知书》。截至2024年3月20日止，上述12家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2024年3月26日出具了信会师报字[2024]第ZA10403号《验资报告》。根据该报告，截止2024年3月20日，国泰君安证券股份有限公司指定账户共收到投资者认购资金人民币999,999,997.18元。
2024年3月21日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并于 2024 年3 月 26日出具了信会师报字[2024]第ZA10402 号《验
资报告》。根据该报告，发行人实际已新发行人民币普通股（A 股）131,926,121股，发行价为每股人民币 7.58 元，募集货币资金人民币 999,999,997.18 元，扣除不含税发行费用人民币 13,521,941.86 元后，实际募集资金净额为人民币986,478,055.32 元，其中计入“股本”人民币 131,926,121.00 元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 854,551,934.32 元。
本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及《注册管理办法》《实施细则》的相关法规规定。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
（五）限售期安排
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次发行股票的特定对象持有股份的限售期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 131,926,121 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
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