西藏金珠股份有限公司2000年配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:西藏金珠
股票代码:600773
公司正式名称:西藏金珠股份有限公司
公司注册地址:西藏自治区拉萨市北京路182号
配股主承销商:国信证券有限责任公司公司
聘请的律师事务所:深圳市经天律师事务所
配售发行股票类型:人民币普通股
每股面值:1.00元人民币
配售比例:以公司1999年末总股本8892.32万股为基数,每10股配售3股
。
配售发行股票数量:865.8万股
每股发行价:10.90元人民币
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第四号(配股说明书的内容与格式)(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件而编制。本次配股方案经西藏金珠股份有限公司(以下简称本公司)2000年4月20日召开的1999年度股东大会审议通过,报中国证监会拉萨证券监管特派员办事处以拉证监发(2000)26号文初审同意,并获中国证券监督管理委员会以证监公司字(2000)171号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托和授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市证券交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:朱从玖
电话:021-68808888
传真:021-68807813
2、上市公司:西藏金珠股份有限公司
地址:西藏自治区拉萨市北京路182号
法定代表人:董金江
电话:0891-6832913
传真:0891-6836322
联系人:次仁多 吉西虹
3、主承销商:国信证券有限责任公司
地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人:李南峰
电话:(0755)2130833
传真:(0755)2130620
联系人:罗先进
4、上市公司律师事务所:深圳市经天律师事务所
地址:深圳滨河大道联合广场A座25楼
法定代表人:陈学明
电话:(0755)2710800
传真:(0755)2710422
经办律师:陈学明 霍庭
5、主承销商的律师事务所:北京昌久律师事务所
地址:北京市西城区金融街27号投资广场A座902
法定代表人:戴昌久
电话:(010)66211885
传真:(010)66211663
经办律师:戴昌久 吴军
6、上市公司会计师事务所:深圳中天会计师事务所
注册地址:深圳深南中路爱华大厦16层
法定代表人:蒋贤山
电话:0755-(0755)3697036
传真:0755-(0755)3697329
经办注册会计师:蒋贤山 祝小兰
7、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)58708888
传真:(021)58754185
三、主要会计数据
本公司1999年底和2000年中期的主要会计数据如下:(单位:万元)
项目 2000.06.30 1999.12.31
总资产 26124 25382
股东权益 22625 22096
总股本 88923200股 88923200股
主营业务收入 4221 10749
利润总额 676 2204
净利润 593 1871
投资者欲了解本公司更详细的情况,请阅读本公司2000年2月16日和2000年7月18日分别刊登在《中国证券报》上的《西藏金珠股份有限公司1999年度报告摘要》和《西藏金珠股份有限公司2000年度中期报告摘要》。
四、符合配股条件的说明根据中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》规定,本公司具备配股的条件:
1、公司在改制时实现了与控股股东在人员、资产和财务上的分开,保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修改。
3、配股募集资金主要用于经国家计批准立项和西藏自治区经贸委批准立项的项目,符合国家产业政策的规定。
4、公司前次发行时间为1998年7月20日至1998年7月31日,距本次配股间隔了一个完整的会计年度。前次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好。
5、公司近三年连续盈利,上市后经过了1997、1998、1999年三个完整的会计年度,三年度的净资产收益率分别为10.97％、11.10％和8.47％,平均为10.18％,高于10％。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平。
8、配售的股票仅限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、公司本次以1999年底公司总股本为基数,按10:3的比例配售,没有超过公司前一次发行并募足股份后股份总数的30％。
10、公司按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
11、公司近三年无重大违法、违规行为。
12、公司不存在擅自改变《招股说明书》所列资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可的情况。
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、本次配股价格不低于公司配股前的每股净资产。
15、公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
16、公司不存在资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益的情况。
五、公司上市后历年分红派息情况
本公司于1996年10月发行A股,1996年11月8日上市。公司上市以来历年的分红派息情况如下:
1996年度向全体股东每10股送1.6股,1997年6月30日实施;
1997年度中期以公积金向全体股东每10股转增4股,1997年8月19日实施。年末不分配;
1998年度向全体股东每10股派1.6元(含税),1999年9月28日实施;
1999年度不分配,不转增。
2000年度中期不分配,不转增。
六、法律意见
公司聘请的深圳市经天律师事务所对本次配股出具的结论性意见如下:
“本所律师认为,发行人本次配股符合《公司法》、《证券法》和《通知》等有关法律、法规的规定及规范性文件的要求。”
七、前次募集资金的运用情况说明
(一)本公司前次股票发行时共募集货币资金3033.93万元,资金到位时间为1998年8月6日。
(二)前次配股说明书承诺的资金用途与实际运用的比较。截止1999年底,根据《配股说明书》承诺的使用计划,本公司共计使用募集资金3033.93万元,用于以下投资项目:西安R134a项目一期工程、北斗星图片总社改扩建、补充公司的流动资金。前次募集资金具体使用情况如下:
1、募集资金计划投入与实际投入的异同
单位:人民币万元
项目名称 计划投入 实际投入
西安R134a项目 1500.00 1500.00
北斗星图片总社改扩建 800 800
补充流动资金 733.93 733.93
2、项目资金的投入及项目进度情况
公司1998年募股资金项目进展情况如下:
(1)西安R134a项目一期工程
该项目一期工程已获西藏自治区计划委员会藏计财字[1997]587号文批准立项。
R134a作为R12致冷剂的最佳替代物,以及R22用剂最佳替代物R407C的主要组成部分,在家用冰箱、汽车空调两大制冷领域以及建筑空调、工业制冷等其他领域具有巨大的市场前景。R134a生产技术是西安近代化学研究所研究开发、中国兵器工业总公司鉴定验收,已获注册专利的成型技术,处于国际先进水平。该项目200T/HFC-134a中间放大(即R134a一期工程)需总投资额2700万元。根据合资合同,本公司使用配股资金1500万元合资入股,与西安近代化学研究所合作生产R134a一期产品(西安近代化学研究所采用技术和部分现金入股),其中固定资产918万元,实验费403万元,无形资产79万元,预备费100万元。截止1999年12月30日公司共计投入1500万元。1998年4月11日,该项目在西安举行了工程奠基仪式,4月中旬即进入土建及随后的设备设施工程。1999年3月R134a项目一期进行投料试车成功,4月下旬通过了国内专家组和陕西省政府的评审验收,取得了200吨级试验生产的阶段性成果。1999年R134a项目被列为国家级火炬计划。
(2)北斗星图片社改扩建工程。公司1999年度投资800万元用于北斗星图片社的改扩建工程。该项目99年因内部整顿,北京市平安大道改扩建的影响,公司的经营运作受到了一定的制约。目前,项目完成了设备购置等前期工作。北斗星将在2000年整顿市场,实现既定的经营目标。
(3)根据前次《配股说明书》的计划,公司将733.93万元用于补充公司的流动资金。补充的流动资金用于发展公司的业务,在边境贸易业务的远洋贸易业务中收益很好,尤其是边贸业务在1999年净利润率达到了15％。
(三)深圳中天会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论如下:
“经审核,公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与实际使用情况完全相符。”
深圳中天会计师事务所对前次募集资金使用情况出具的专项报告公告在2000年3月18日的《中国证券报》上。
八、本次配售方案
1、配售股票类型:人民币普通股
每股面值:1.00元
每股配售价:10.90元
配售发行的股份数量:865.8万股
2、股东配股比例:以1999年末总股本8892.32万股为基数,每10股配售3股。
3、预计募集资金总额和发行费用
本次配股预计募集资金总额为人民币9437.22万元(货币资金)。发行费用总额为370万元,其构成包括:
承销费用283.116万元,注册会计师费用15
