证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2018-026
江苏综艺股份有限公司
关于受让股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
重要内容提示：
JUSUNGEngineering株式会社拟将其持有的江苏综艺光伏有限公司33.30%股权全部转让给本公司全资子公司综艺太阳能（卢森堡）有限公司，综艺卢森堡同意受让前述股权，交易价格为10万美元。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
江苏综艺光伏有限公司（简称“综艺光伏”）为本公司控股子公司，注册资本15,240万美元，主要从事薄膜太阳能电池的生产、销售，本公司持有其66.70%的股份。JUSUNG
Engineering株式会社（即周星工程有限公司，简称“韩国周星”）持有综艺光伏33.30%的股份，亦为综艺光伏薄膜太阳能电池生产线的设备供应商。
由于综艺光伏薄膜电池生产线一直未达到设计预期，长期无法正常生产，结合光伏市场环境变化及产业发展状况，为进一步盘活资产，谋求综艺光伏未来发展，韩国周星拟将其持有的综艺光伏33.30%股权全部转让给本公司全资子公司综艺太阳能（卢森堡）有限公司（简称“综艺卢森堡”），综艺卢森堡同意受让前述股权，交易价格为10万美元。2018年10月12日，三方签署了《股权转让协议》（简称“本协议”）。本次交易完成后，综艺光伏将成为本公司旗下全资子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易方介绍
（一）韩国周星
名称：JUSUNGEngineering株式会社（韩国上市公司，股票代码为036930.KS）
地址：韩国京畿道广州市五浦路240号
法定代表人：黄喆周
注册资本：2,412,460.60万韩元
主要股东：黄喆周
韩国周星持有综艺光伏33.30%的股份，为综艺光伏薄膜太阳能电池生产线的设备供应商。除此之外，韩国周星与本公司不存在其他关联关系。
截至2017年末,韩国周星总资产为31,526,540.14万韩元,净资产18,838,925.19万韩元,2017年度实现营业收入27,268,742.25万韩元,净利润4,201,990.78万韩元（经审计）。
（二）综艺卢森堡
名称：综艺太阳能（卢森堡）有限公司
注册资本：9,900万美元
法定代表人：邢光新
地址：560ARUEDENEUDORF,LUXEMBOURG,Codepostal2220
综艺卢森堡为本公司全资子公司，主要从事太阳能电站的建设、运营、维护等业务。
截至2017年末，综艺卢森堡总资产为26,772.92万元，净资产为10,455.77万元，2017年度实现营业收入1,301.86万元，净利润-2,170.66万元（经审计）。
三、交易标的基本情况
交易标的：综艺光伏33.30%的股权
综艺光伏成立于2008年8月，注册资本15,240万美元，法定代表人为邢光新，注册地为江苏省南通市通州区兴东镇（综艺数码城内），主要从事薄膜太阳能电池的生产、销售等业务。
综艺光伏股权结构：韩国周星拥有综艺光伏33.30%的股权，本公司拥有综艺光伏66.70%的股权。
本公司同意韩国周星将其持有的综艺光伏33.30%股权全部转让给本公司全资子公司综艺卢森堡，并放弃对该等股权的优先受让权。
最近一年又一期财务指标：
截至2017年末，综艺光伏总资产为27,986.20万元，净资产为10,682.62万元，2017年度实现营业收入3,158.62万元，净利润-498.35万元（经审计）。
截至2018年6月末，综艺光伏总资产为30,359.90万元，净资产为9,889.05万元，2018年上半年实现营业收入3,025.64万元，净利润-793.57万元（未经审计）。
四、协议主要内容
甲方：JUSUNGEngineering株式会社
乙方：综艺太阳能（卢森堡）有限公司
丙方：江苏综艺股份有限公司
1、标的物
本协议的标的物是甲方所拥有的综艺光伏33.30%的股权。
2、股权转让及交割
2.1甲方愿意将本协议所约定的股权转让给乙方，乙方愿意受让该股权。
2.2本协议生效后，乙方拥有综艺光伏33.30%股权对应的出资额。
2.3本协议生效后，乙方即取得上述股权，基于甲方和丙方签订的合资合同所发生的甲方的所有权利和义务全部转移至乙方，乙方按照法律、法规的规定享有相应的股东权利并履行相应股东义务。
2.4本协议生效后，甲方对综艺光伏的经营管理及债权债务不再承担任何责任、义务。甲方在综艺光伏原有的所有债权和债务在本协议生效之后即时灭失。
3、股权转让价款与支付
3.1甲、乙双方同意该股权的转让价格为10万美元。
3.2上述价款，乙方应在2018年12月25日前支付完毕。
3.3乙方应配合甲方在2018年12月25日前完成本次股权转让的工商变更等法律手续。
4、陈述与保证
4.1甲方承诺签署本协议具有充分的权利或已取得必要的授权及批准。
4.2甲方保证，它对所转让的股权，拥有合法的、完整的权利，已完成约定的出资。并且截止本协议生效之日，甲方未对上述股权设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押和其他权属争议；不存在针对上述股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或任何其他形式的行政、司法强制措施。
4.3乙方承诺签署本协议具有充分的权利或已取得必要的授权及批准。
4.4本次受让股权的资金来源合法。
4.5股权转让交割完成后，上述标的股权对应的股东权利、义务转由乙方承继。
5、税金和费用
本次股权转让而发生的各项税金和费用，按照中国大陆的法律、法规规定由各方各自负担。
6、保密义务
非经对方同意，协议一方不得自行或通过任何第三方向外公告及泄密任何与本次交易有关的信息。
7、违约责任
7.1本协议生效后对各方均具有约束力，任何一方不得擅自变更解除。如任何一方违反本协议，则守约方有权要求对方立即改正，并有权要求违约方对违约行为给守约方造成的任何直接或间接经济损失承担赔偿责任。
7.2甲方不协助办理工商变更等法律手续的，乙方有权停止支付股权转让款。
若乙方未能按照本协议的约定及时、足额地支付股份转让价款，应承担相应的违约责任。
8、争议处理
在履行本协议过程中如有争议，各方应协商解决，如不能及时协商解决，各方同意将该争议提交上海国际仲裁中心仲裁解决，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
9、生效
本协议各方签字盖章后，经国家规定的审批机构审批后生效。
五、本次交易目的及对公司的影响
本次股权交易完成后，本公司（含全资子公司）持有的综艺光伏股权比例将由66.70%上升至100%。
综艺光伏薄膜电池生产线一直未达到设计预期，长期无法正常生产，设备处于闲置状态。基于目前光伏市场环境变化及产业发展状况，本次股权交易的完成，将有利于综艺光伏未来盘活资产，寻求新的发展空间。
根据企业会计准则的规定，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，合并报表时应当调整资本公积，预计此次股权交易将增加公司净资产3,200万元左右，具体影响以经审计的2018年度财务报告为准。
六、备查文件
1、第九届董事会第二十次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司董事会
二零一八年十月十六日
