中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
中国证监会并购重组委
审核意见的回复
独立财务顾问
2019 年 9 月
中国证券监督管理委员会
2019 年 9 月 19 日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购
重组委”）2019 年第 40 次会议审核，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中国海防”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目获有条件通过。
根据并购重组委审核意见，上市公司会同相关中介机构就并购重组委审核意见所提问题进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项进行了答复，并在《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将回复提交贵会，请予审核。
如无特殊说明，本回复采用的释义与重组报告书一致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1、请申请人补充披露标的资产独立性和关联交易情况，以及增强独立性和减少关联交易的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见
回复：
一、标的资产独立性
（一）资产独立性
本次重组涉及的标的公司资产详细情况如下：
1、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至本回复出具之日，标的公司已取得 17 宗土地使用权的权属证书，土地使用权面积合计 641,495.286 平方米。
截至本回复出具之日，标的公司已就 3 宗面积合计 87,850.71 平方米国有土
地使用权签署《国有建设用地使用权出让合同》并足额支付土地出让价款，根据相关土地主管部门的要求，需待相关项目建设完成后统一办理不动产权证书。
（2）租赁土地使用权
截至本回复出具之日，标的公司及其全资、控股子公司不存在租赁使用土地情形。
2、房屋
（1）自有房屋
截至本回复出具日，标的公司合计取得 40 项房屋权属证书，建筑面积合计187,038.86 平方米。
截至本回复出具日，连云港杰瑞拥有 2 项房屋尚未取得产权证书，建筑面积合计 25 平方米，占标的公司拥有房屋总面积的 0.01%。根据连云港杰瑞提供的资料及其确认，该等房屋系传达室，对连云港杰瑞生产经营不构成重大不利影响。
（2）租赁房屋
截至本回复出具日，标的公司合计向第三方承租建筑面积 116,668.46 平方米的房屋，租赁房屋面积占标的公司使用房屋总面积的 38.41%，具体情况如下：
序 承租 出租方 房屋所 房屋坐落 租赁面积 房屋所有权 租赁 租赁期限
号 方 有权人 位置 （㎡） 证号 用途
1 瑞 声 七一五 七一五 杭新路 16 2,747.68 富 镇 字 第 办公 2018.5.1-
海仪 研究所 研究所 号 0146 号 2021.4.30
2 瑞 声 七一五 七一五 杭新路 16 604.6 富 镇 字 第 办公 2018.5.1-
海仪 研究所 研究所 号 0148 号 2021.4.30
3 瑞 声 七一五 七一五 杭新路 16 3,908.14 富 镇 字 第 办公 2018.5.1-
海仪 研究所 研究所 号 022868 号 2021.4.30
瑞 声 七一五 七一五 杭新路 16 富房权证富 2018.5.1-
4 海仪 研究所 研究所 号 850.76 更 字 第 办公 2021.4.30
003591 号
瑞 声 七一五 七一五 杭新路 16 富房权证富 2018.5.1-
5 海仪 所研究 研究所 号 4,059.38 初 字 第 办公 2021.4.30
034002 号
瑞 声 七一五 七一五 杭州市华 杭房权证西 2018.5.1-
6 海仪 研究所 研究所 星路 96 号 664.83 更 字 第 办公 2021.4.30
0023801 号
银湖街道 浙（2018）
7 瑞 声 七一五 七一五 高尔夫路 52,758.33 富阳区不动 生产 2018.5.1-
海仪 研究所 研究所 118 号 产 权 第 2021.4.30
0024098 号
浙（2018） 办
8 瑞 声 七一五 七一五 西湖区屏 21,354.45 富阳区不动 公 、 2018.5.1-
海仪 研究所 研究所 峰 715 号 产 权 第 研发 2021.4.30
0248015 号
上海市淡 沪房地卢字
9 中 原 七二六 七二六 水 路 345 410 （2007）第 办公 2015.6.30-
电子 研究所 研究所 弄 19 号底 002863 号 2024.6.29
层
上海市金 沪房地闵字
10 中 原 七二六 七二六 都 路 10,832.58 2007 第 工业 2015.6.30-
电子 研究所 研究所 5188 、 021378 号 2024.6.29
5200 号
连云港市 苏（2017） 科
11 杰 瑞 七一六 七一六 海州区圣 7,078.13 连云港市不 研 、 2018.4.30-
兆新 研究所 研究所 湖路 18 号 动 产 权 第 调试 2021.4.29
101 楼 0003437 号
连云港市 苏（2018）
12 杰 瑞 七一六 七一六 海州区圣 2,261.90 连云港市不 调试 2018.4.30-
兆新 研究所 研究所 湖路 18 号 动 产 权 第 2021.4.29
102 楼 0046169 号
连云港市 苏（2018）
13 杰 瑞 七一六 七一六 海州区圣 375.00 连云港市不 库房 2018.4.30-
兆新 研究所 研究所 湖路 18 号 动 产 权 第 2021.4.29
403 楼 0046451 号
序 承租 出租方 房屋所 房屋坐落 租赁面积 房屋所有权 租赁 租赁期限
号 方 有权人 位置 （㎡） 证号 用途
连云港市 连房权证新
杰 瑞 七一六 七一六 海州区圣 字 第 公司 2017.1.1-
14 控股 研究所 研究所 湖路 18 号 100 X00235028 营业 2020.12.31
102 楼 五 号
楼
武汉市江
杰 瑞 岸区江汉
电 子 武汉船 武汉船 路 250 号 武房权证岸
15 武 汉 舶工业 舶工业 武汉船舶 438.19 字 第 办公 2015.12.1-
分 公 公司 公司 国际广场 2015009821 2019.11.30
司 21 层 R4、 号
R5、R6 号
房
杰 瑞 南京天 南京天 南京市秦
电 子 宁置业 宁置业 淮区永丰 宁房权证秦 研发 2018.7.1-
16 南 京 有限公 有限公 大道 36 号 1,394.85 初 字 第 办公 2021.10.31
分 公 司 司 06 栋 404
