证券代码：600764 证券简称：中国海防 上市地点：上海证券交易所
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
交易对方之一 ： 中国船舶重工集团有限公司
交易对方之二 ： 中国船舶重工集团公司第七一五研究所
交易对方之三 ： 中国船舶重工集团公司第七一六研究所
交易对方之四 ： 中国船舶重工集团公司第七二六研究所
交易对方之五 ： 江苏杰瑞科技集团有限责任公司
交易对方之六 ： 中国船舶重工集团投资有限公司
交易对方之七 ： 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
交易对方之八 ： 泰兴市永志电子器件有限公司
独立财务顾问
签署日期：2019 年 8 月
目录
释义...... 4
声明...... 7
一、公司声明 ...... 7
二、交易对方声明 ...... 8
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 9
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概要 ...... 10
二、本次交易的性质 ...... 12
三、本次交易的评估作价情况 ...... 14
四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ...... 15
五、业绩补偿承诺安排 ...... 23
六、募集配套资金的简要情况 ...... 34
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 35
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 41
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 42
十、本次重组的原则性意见...... 50十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间股份减持计划的说明 ...... 50
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 51
十三、中船重工集团通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请...... 51
十四、本次交易涉及向交易所或主管部门申请信息披露豁免情况...... 52
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 52
重大风险提示 ...... 53
一、与本次交易相关的风险...... 53
二、与标的资产相关的风险...... 55
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 59
第一章 本次交易概述 ...... 61
一、本次交易的背景和目的...... 61
二、本次交易具体方案 ...... 62
三、本次交易的性质 ...... 78
四、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 80
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 81
第二章 上市公司基本情况 ...... 87
一、基本信息 ...... 87
二、历史沿革 ...... 87
三、最近三年的主营业务发展情况 ...... 93
四、主要财务数据及财务指标 ...... 94
五、控股股东及实际控制人情况 ...... 94
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 95七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 96八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 96
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明...... 96
十、上市公司相关的其他事项 ...... 96
第三章 交易对方基本情况 ...... 104
一、中船重工集团 ...... 104
二、七一五研究所 ...... 112
三、七二六研究所 ...... 116
四、七一六研究所 ...... 118
五、杰瑞集团 ...... 121
六、中船投资 ...... 125
七、国风投 ...... 128
八、泰兴永志 ...... 131
第四章 标的资产基本情况 ...... 136
一、海声科技 100%股权...... 136
二、辽海装备 100%股权...... 184
三、杰瑞控股 100%股权...... 241
四、杰瑞电子 54.08%股权...... 286
五、青岛杰瑞 62.48%股权...... 343
六、中船永志 49%股权...... 383
七、标的资产相关的其他事项 ...... 402
第五章 发行股份情况 ...... 414
一、本次交易中支付方式概况 ...... 414
二、发行股份及支付现金购买资产之发行股份情况 ...... 416
三、主营业务和盈利能力的预计变化情况 ...... 424
四、发行前后的股权结构变化 ...... 424
五、募集配套资金的情况 ...... 425
第六章 标的资产评估及定价情况 ...... 465
一、标的资产评估情况 ...... 465
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ......570
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见...... 573
第七章 本次交易合同主要内容 ...... 575
一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议 ...... 575
二、盈利预测补偿协议及补充协议 ...... 586
第八章 本次交易的合规性分析 ...... 595
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 595
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 597
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ......601
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定...... 601
五、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形...... 602
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ......602
第九章 管理层讨论与分析 ...... 604
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ......604
二、标的资产的行业基本情况 ...... 609
三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位 ......627
四、标的公司财务状况及盈利能力分析 ...... 633五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析 ...... 782
第十章 财务会计信息 ...... 794
一、本次交易拟购买资产的合并财务资料 ...... 794
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ...... 806
第十一章 同业竞争与关联交易 ...... 811
一、同业竞争情况 ...... 811
二、关联交易情况 ...... 815
第十二章 风险因素分析 ...... 903
一、与本次交易相关的风险...... 903
二、与标的资产相关的风险...... 905
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 909
第十三章 其他重大事项 ...... 911
一、股票买卖核查情况 ...... 911
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 923
三、担保与非经营性资金占用 ...... 925
四、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 ...... 926
五、对上市公司负债结构的影响 ...... 927
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 927
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ...... 928
八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 933
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减持计划...... 933
第十四章 对本次交易的结论性意见 ...... 935
一、独立董事对于本次交易的意见 ...... 935
二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ...... 937
三、法律顾问对于本次交易的意见 ...... 937
第十五章 中介机构及有关经办人员 ...... 940
一、独立财务顾问 ...... 940
二、法律顾问 ...... 940
三、审计机构 ...... 940
四、资产评估机构 ...... 941
第十六章 备查文件及备查地点 ...... 942
一、备查文件 ...... 942
二、备查地点 ...... 942
第十七章 公司及各中介机构声明 ...... 944
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
报告书、本报告书 指 《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（前身为中
公司、本公司、上市公司、 指 电广通股份有限公司），北京市工商行政管理局登记注册的股份有
中国海防 限公司，其经中国证监会批准公开发行 A 股股票并经上海证券交
易所核准上市，股票简称：中国海防，股票代码：600764。
中电广通股份有限公司，系中国船舶重工集团海洋防务与信息对
中电广通 指 抗股份有限公司前身，2017 年 6 月完成公司名称变更，2018 年 1
月完成证券简称变更
中船重工集团 指 中国船舶重工集团有限公司
七一五研究所 指 中国船舶重工集团公司第七一五研究所
七一六研究所 指 中国船舶重工集团公司第七一六研究所、江苏自动化研究所
七二六研究所 指 中国船舶重工集团公司第七二六研究所
中船投资 指 中国船舶重工集团投资有限公司
杰瑞集团 指 江苏杰瑞科技集团有限责任公司
国风投 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
泰兴永志 指 泰兴市永志电子器件有限公司
中船科投 指 中船重工科技投资发展有限公司
中船重工集团及相关交易 本次重组交易对方，包括中船重工集团、七一五研究所、七一六
对方 指 研究所、七二六研究所、中船投资、杰瑞集团、国风投、泰兴永
志八家单位或公司
海声科技 指 中船重工海声科技有限公司
辽海装备 指 沈阳辽海装备有限责任公司
杰瑞控股 指 中船重工杰瑞科技控股有限公司
杰瑞电子
