证券代码：600764 证券简称：中国海防 编号：临2018-082
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
第八届董事会第三十九次会议决议公告
2018年12月22日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十九次会议在公司会议室以现场方式召开，会议通知及材料于2018年12月17日送达全体董事。本次会议由公司董事长范国平先生主持，应出席会议董事8名，亲自出席现场会议董事7名，董事王振华因工作原因未能出席现场会议，委托董事孟昭文代为出席并投票表决。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次重组方案概述
公司拟向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五研究所”）、中国船舶重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七一六研究所”）、中国船舶重工集团公司第七二六研究所（以下简称“七二六研究所”）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下简称“杰瑞集团”）、中国船舶重工集团投资有限公司（以下简称“中船投资”）、中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投”）及泰兴市永志电子器件有限公司（以下简称“泰兴永志”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投及泰兴永志。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产均为股权类资产，具体如下：
本次购买的 交易对方持有标的资产情况
序号 标的公司 股权比例 持有标的公司股
交易对方 权情况
中船重工海声科技有限公 中船重工集团 51.00%
1. 司（以下简称“海声科技”） 100.00%
七一五研究所 49.00%
沈阳辽海装备有限责任公 中船重工集团 52.00%
2. 司（以下简称“辽海装备”） 100.00%
七二六研究所 48.00%
中船重工杰瑞科技控股有 中船投资 40.00%
3. 限公司（以下简称“杰瑞控 100.00% 国风投 40.00%
股”） 杰瑞集团 20.00%
青岛杰瑞自动化有限公司 七一六研究所
4. （以下简称“青岛杰瑞”） 62.48% 62.48%
连云港杰瑞电子有限公司 杰瑞集团 48.97%
5. （以下简称“杰瑞电子”） 54.08%
中船投资 5.10%
中船永志泰兴电子科技有
6. 限公司（以下简称“中船永 49.00% 泰兴永志 49.00%
志”）
注1：标的公司杰瑞控股持有标的公司青岛杰瑞37.52%股权，持有标的公司杰瑞电子45.92%股权；标的公司辽海装备持有标的资产中船永志51%股权
注2：杰瑞科技集团、中船投资持有的杰瑞电子股权比例累计数和合计数存在差异，系四舍五入所致
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
3、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易中，拟注入公司的标的资产的最终交易价格将按照以2018年7月31日为评估基准日，经具有证券从业资质的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的资产评估结果为基础确定。
截至本次董事会审议本项议案之日，标的资产的评估及备案工作已完成，海声科技100.00%股权的评估值为325,336.77万元，辽海装备100.00%股权的评估值为67,276.05万元，杰瑞控股100.00%股权的评估值为133,877.14万元，杰瑞电子54.08%股权的评估值为132,996.59万元，青岛杰瑞62.48%股权的评估值为13,175.52万元，中船永志49.00%股权的评估值为2,362.93万元。
标的资产的交易价格合计为675,025.01万元。其中，海声科技100%股权的交易价格为325,336.77万元、辽海装备100%股权的交易价格为67,276.05万元、杰瑞控股100%股权的交易价格为133,877.14万元、杰瑞电子54.08%股权的交易价格为132,996.59万元、青岛杰瑞62.48%股权的交易价格为13,175.52万元、中船永志49%股权的交易价格为2,362.93万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
4、交易对价的支付方式
标的资产的交易价格中，以股份支付的交易对价为594,049.63万元，占全部交易对价的88%，以现金支付的交易对价为80,975.38万元，占全部交易对价的12%，具体情况如下：
单位：万元
支付对价
序号 交易对方 标的资产
股份对价 现金对价
海声科技51%股权 141,033.49 24,888.26
1 中船重工集团 辽海装备52%股权 29,736.01 5,247.53
小计 170,769.50 30,135.79
2 七一五研究所 海声科技49%股权 135,502.77 23,912.25
3 七二六研究所 辽海装备48%股权 27,448.63 4,843.87
4 七一六研究所 青岛杰瑞62.48%股权 13,175.52 0.00
杰瑞控股20%股权 22,759.11 4,016.31
5 杰瑞集团 杰瑞电子48.97%股权 102,380.43 18,067.13
小计 125,139.55 22,083.45
杰瑞控股40%股权 53,550.85 0.00
6 中船投资 杰瑞电子5.10%股权 12,549.02 0.00
小计 66,099.87 0.00
7 国风投 杰瑞控股40%股权 53,550.85 0.00
8 泰兴永志 中船永志49%股权 2,362.93 0.00
合计 594,049.63 80,975.38
注：若各交易对方以股份支付对价或现金支付对价小计数与分项合计数存在差异，系四舍五入所致
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
6、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
7、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第八届董事会第三十五次会议）决议公告之日，即2018年9月15日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷
