股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2017-060
中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格：发行数量为66,040,514股，发行价格为16.12
元/股。
预计上市时间：本次发行的新增股份已于2017年10月17日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完毕股份登记手续。上述新增股份自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，预计上市时间为2020年10月17日，如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况：2017年9月25日，中国船舶重工集团公司（以
下简称“中船重工”）所持北京长城电子装备有限责任公司（以下简称“长城电子”）100%股权涉及的工商变更登记手续在北京市工商行政管理局海淀分局办理完毕，拟购买资产已经过户登记至中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）名下。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序
1、上市公司的授权和批准
（1）上市公司于2016年11月16日召开第八届董事会第十一次
会议，审议通过本次重组预案相关议案。
（2）上市公司于2017年4月17日召开第八届董事会第十六次
会议，审议通过本次重组草案相关议案。
（3）上市公司于2017年4月28日召开第八届董事会第十七次
会议，审议通过《关于批准更新本次重大资产重组有关评估报告及重组报告书的议案》。
（4）上市公司于2017年5月9日召开2017年第一次临时股东
大会，审议通过本次重组相关议案。
（5）上市公司于2017年6月21日召开第八届董事会第十九次
（临时）会议，审议通过《关于取消公司重大资产重组股票发行价格调整机制的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》等与本次重组相关的议案。
（6）上市公司于2017年6月27日召开第八届董事会第二十次
（临时）会议，审议通过《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议三>的议案》等与本次重组相关的议案。
2、交易对方的授权和批准
（1）根据中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）出具的《中国电子信息产业集团有限公司董事会会议决议》（中电董字[2016]6 号），中国电子就择机以公允价值将上市公司现有主业资产购回事项履行了决策程序。
（2）根据中船重工于2016年11月11日出具的《中国船舶重工
集团公司党组会议有关中电广通重大资产重组事项的会议纪要》，中船重工就本次重组相关事项履行了决策程序。
3、政府主管部门的授权和批准
（1）国家国防科技工业局于2016年10月18日出具《国防科工
局关于中电广通股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]1130号），原则同意本次交易涉及的军工事项。
（2）中国银行业监督管理委员会北京监管局于2016年12月28
日出具《北京银监局关于中国电子财务有限责任公司变更股权的批复》（京银监复[2016]750 号），同意本次重大资产出售涉及的中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）股权变更事项。（注：该批复要求中电财务自取得批复之日起 6 个月内完成有关法定变更手续；受制于本次重组取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批复文件的时间较晚，中电财务无法在前述6个月的期限内完成股权变更登记；在办理涉及中电财务 13.71%股权交割过程中，中电财务需要按照有关规定补充办理批准手续。）
（3）中船重工于2017年2月28日出具《国有资产评估项目备
案表》（备案编号：Z61520170010817），对《拟出售资产评估报告》的评估结果予以备案。
（4）国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于2017年4月25日出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20170009），对《长城电子评估报告》的评估结果予以备案。
（5）国务院国资委于2017年4月28日出具《关于中电广通股
份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2017]268 号），
原则同意本次交易方案。
（6）中国证监会于2017年9月12日出具《关于核准中国船舶
重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2017﹞1680 号）（以下简称“证监会核准批复”），核准上市公司向中船重工发行66,040,514股股份购买相关资产。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：66,040,514股
3、发行价格：16.12元/股
（三）股份登记情况
2017年10月17日，中国结算上海分公司出具《证券变更登记
证明》，根据该证明，公司因本次重组向中船重工发行的66,040,514
股股份已经办理完毕股份登记手续，该等新增股份为限售流通股。前述股份登记手续完成后，中船重工持有公司242,355,464股股份。（四）拟购买资产过户情况
公司收到证监会核准批复后，积极开展资产交割工作。2017年9
月25日，中船重工所持长城电子100%股权涉及的工商变更登记手续
在北京市工商行政管理局海淀分局办理完毕，拟购买资产已经过户登记至上市公司名下，具体内容请详见公司2017年10月14日披露的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之拟购买资产过户情况的公告》（公告编号：临2017-054）。
（五）拟购买资产所涉新增注册资本验资情况
2017年10月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《验资报告》，经审验，截至2017年9月25日，中船重工所持长城
电子的股权已全部过户至上市公司名下。截至2017年9月25日，上
市公司变更后的注册资本为人民币395,767,498元，累计实收资本（股
本）为人民币395,767,498元。
（六）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问认为
本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次重大资产重组的置入资产已完成过户及股东变更登记手续。本次发行股份购买资产涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记事宜。公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本、实收资本、章程等事项的变更登记/备案手续；相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
2、律师认为
（1）本次交易已经取得必要的授权和批准，本次交易相关协议约定的全部生效条件均已得到满足，本次交易具备实施条件；
（2）截至本法律意见书出具日，上市公司与中国电子正在办理拟出售资产的交割事宜；拟购买资产已经交割完成，本次发行股份购买资产的交易对方依法履行了拟购买资产的交付义务；上市公司已经完成向中船重工非公开发行股份的登记手续；本次交易的实施过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性法律文件的规定；
（3）本次交易相关各方尚需办理本法律意见书第九部分所述的后续事项，该等事项的办理不存在实质性法律障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
1、发行对象：中船重工
2、发行数量：66,040,514股
3、新增股份限售期：
根据中船重工在本次重大资产重组中出具的《中国船舶重工集团公司关于认购股份锁定期的承诺函》，其在本次重大资产重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于
发行价的，中船重工在本次重大资产重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
本次重大资产重组结束后，中船重工基于本次重大资产重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、新增股份预计上市时间：
本次发行的新增股份已于2017年10月17日在中国结算上海分
公司办理完毕股份登记手续。上述新增股份自上市之日起36个月内
将不以任何方式转让，预计上市时间为2020年10月17日，如遇法
定节假日或休息日则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
1、公司名称：中国船舶重工集团公司
2、注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
3、注册资本：5,000,000万元人民币
4、法定代表人：胡问鸣
5、经营范围：以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）6、与公司的关联关系：中船重工为公司的控股股东
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2017年9月30日）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国船舶重工集团公司 176,314,950 53.47
2 鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企业（有 28,318,866 8.59
限合伙）
3 紫光集团有限公司 6,611,435 2
