证券代码：600764 证券简称：中电广通 上市地点：上海证券交易所
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
资产购买交易对方： 中国船舶重工集团公司
资产出售交易对方： 中国电子信息产业集团有限公司
独立财务顾问
签署日期：2017年9月
目录
目录......2
释义......3
声明......7
一、上市公司声明......7
二、交易对方声明......8
三、相关证券服务机构声明......10
第一章 重大事项提示......11
一、本次重组情况概要......11
二、标的资产评估和作价情况......11
三、本次交易构成重大资产重组和重组上市......13
四、本次交易构成关联交易......15
五、发行股份购买资产的简要情况......15
六、标的资产过渡期损益安排......18
七、本次交易对于上市公司的影响......19
八、本次交易方案实施需履行的批准程序......20
九、本次交易相关方所作出的重要承诺......22
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......28
十一、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的情况......31
十二、独立财务顾问的保荐机构资格......33
第二章 重大风险提示......34
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险......34
二、拟置出资产债务转移的风险......34
三、拟置入资产盈利预测承诺实现的风险......35
四、增值税减免优惠的审核风险......35
五、上市公司主营业务变更的风险......36
六、重组后上市公司经营和业绩变化的风险......36
七、大股东控制风险......36
八、本次交易涉及的军工涉密信息豁免披露相关的风险......37
九、股票市场波动风险......37
十、上市公司前期会计差错更正事项的风险......38
第三章 本次交易概况......39
一、本次交易的背景和目的......39
二、本次交易决策过程和批准情况......40
三、本次交易具体方案......41
四、本次重组对上市公司的影响......55
五、本次交易构成关联交易......61
六、本次交易构成重大资产重组和重组上市......62
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释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
报告书、重组报告书 指 《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
报告书摘要、本报告书摘要指 《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要》
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司1，北京市工
公司、本公司、上市公司、指 商行政管理局登记注册的股份有限公司，其经中国证监会批准公
中电广通 开发行A股股票并经上海证券交易所核准上市，股票简称：中电
广通，股票代码：600764
中船重工集团 指 中国船舶重工集团公司
军民融合基金 指 军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）
长城电子 指 北京长城电子装备有限责任公司
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
三星石化 指 甘肃三星石化（集团）股份有限公司，为中电广通的前身
中电智能卡 指 中电智能卡有限责任公司
中电财务 指 中国电子财务有限责任公司
金信恒通 指 北京金信恒通科技有限责任公司
赛思科 指 北京赛思科系统工程有限责任公司
西区科技公司、博日鑫源指 北京长城西区科技发展有限公司，原名“北京博日鑫源科贸有限
公司”
中船环境、湖北海王 指 中船重工环境工程有限公司，原名“湖北海王环境工程有限公
司”
无锡东方 指 无锡东方海基软件开发有限公司
江苏杰瑞 指 江苏杰瑞科技集团有限责任公司
齐耀科技、上海齐耀 指 上海齐耀科技集团有限公司，原名“上海齐耀科技工程有限公
司”
远舟科技、深圳远舟 指 中船重工远舟（北京）科技有限公司，原名“深圳市远舟科技实
业有限公司”
无锡船研 指 无锡东方船研发展有限公司
汉光重工 指 河北汉光重工有限责任公司
七环机械 指 七环机械电子工程公司
海博威 指 中船重工集团海博威（江苏）科技发展有限公司
凌久高科 指 中船重工集团（武汉）凌久高科有限公司
中船研究 指 中国船舶重工集团公司规划发展战略研究中心
1原名：中电广通股份有限公司，上市公司已于2017年6月27日公告公司更名事项，截至目前公司股票简称尚未变
更，仍为中电广通
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长城电脑 指 中国长城计算机深圳股份有限公司
中原电子 指 武汉中原电子集团有限公司
圣非凡 指 北京圣非凡电子系统技术开发有限公司
中国有线 指 中国有线电视网络有限公司
广通科技 指 北京中电广通科技有限公司
东土科技 指 北京东土科技股份有限公司
东土军悦 指 北京东土军悦科技有限公司
安置方案 指 《关于中电广通股权转让之职工安置方案》
《中电广通股份有限公司、中国船舶重工集团公司、中国电子信
《框架协议》 指 息产业集团有限公司关于中电广通股份有限公司之重大资产重组
框架协议》
《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司、军民融合海
《发行股份购买资产协议》指 洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）关于中电广通股份有
限公司发行股份购买资产协议》
《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司、军民融合海
洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）关于中电广通股份有
《发行股份购买资产协议指 限公司发行股份购买资产协议之补充协议》及《中国船舶重工集
之补充协议》 团海洋防务与信息对抗股份有限公司与中国船舶重工集团公司、
军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）关于中电
广通股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《资产出售协议》 指 《中电广通股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于
中电广通股份有限公司重大资产出售协议》
《资产出售协议之补充协指 《中电广通股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于
议》 中电广通股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司之盈利预测补
偿协议》
《盈利预测补偿协议之补指 《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司之盈利预测补
充协议》 偿协议之补充协议》
中信证券、独立财务顾问指 中信证券股份有限公司
金杜律师 指 北京金杜（成都）律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
精算机构、韬睿惠悦 指 韬睿惠悦管理咨询有限公司
国地 指 北京国地房地产土地评估有限公司
置入资产、拟置入资产、拟指 截至评估基准日长城电子100%股权
注入资产、拟购买资产
置出资产、拟置出资产、拟指 截至评估基准日中电广通（除金信恒通外）的全部资产及负债
出售资产
本次交易、本次重组、本次指 中电广通向中国电子出售全部资产与负债，向中船重工集团发行
重大资产重组 股份购买其持有的长城电子100%股权
交易标的、标的资产
