证券代码：600764 证券简称：中电广通 上市地点：上海证券交易所
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（修订稿）
资产购买交易对方： 中国船舶重工集团公司
资产出售交易对方： 中国电子信息产业集团有限公司
独立财务顾问
签署日期：2017年9月
目录
目录......2
释义......6
声明......10
一、上市公司声明......10
二、交易对方声明......11
三、相关证券服务机构声明......13
重大事项提示......14
一、本次重组情况概要......14
二、标的资产评估和作价情况......14
三、本次交易构成重大资产重组和重组上市......16
四、本次交易构成关联交易......18
五、发行股份购买资产的简要情况......18
六、标的资产过渡期损益安排......21
七、本次交易对于上市公司的影响......22
八、本次交易方案实施需履行的批准程序......23
九、本次交易相关方所作出的重要承诺......25
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......31
十一、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的情况......34
十二、独立财务顾问的保荐机构资格......36
重大风险提示......37
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险......37
二、拟置出资产债务转移的风险......37
三、拟置入资产盈利预测承诺实现的风险......38
四、增值税减免优惠的审核风险......38
五、上市公司主营业务变更的风险......39
六、重组后上市公司经营和业绩变化的风险......39
七、大股东控制风险......39
八、本次交易涉及的军工涉密信息豁免披露相关的风险......40
九、股票市场波动风险......40
十、上市公司前期会计差错更正事项的风险......41
第一章 本次交易概况......42
一、本次交易的背景和目的......42
二、本次交易决策过程和批准情况......43
三、本次交易具体方案......44
四、本次重组对上市公司的影响......58
五、本次交易构成关联交易......64
六、本次交易构成重大资产重组和重组上市......65
第二章 上市公司基本情况......67
一、基本信息......67
二、历史沿革......67
三、公司自上市以来控制权变动情况......72
1-1-1-2
四、最近三年的主营业务发展情况......72
五、主要财务数据及财务指标......73
六、控股股东及实际控制人情况......74
七、最近三年重大资产重组情况......74
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）或刑事处罚情况的说明......74
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查情况的说明......75
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明......75
十一、本次重组后上市公司董事会、监事会及高级管理人员的构成和各相关方推荐情况......77
十二、本次交易是否符合中船重工相关承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未
履行的公开承诺......78
第三章 交易对方基本情况......89
一、资产出售交易对方中国电子......89
二、发行股份购买资产交易对方之中船重工集团......93
第四章 拟出售资产基本情况......99
一、拟出售资产基本信息......99
二、拟出售资产涉及股权转让的情况......100
三、拟出售资产中非股权资产的情况......109
四、担保与非经营性资金占用......114
五、拟出售资产的债权债务、合同转移情况......114
六、拟出售资产的人员安置情况......117
七、拟出售资产评估情况......120
第五章 拟购买资产基本情况......122
一、长城电子100%股权......122
第六章 拟购买资产业务与技术......193
一、主营业务概况......193
二、行业基本情况......197
三、行业地位与核心竞争优势......205
四、经营模式......207
五、采购及销售情况......208
六、服务质量控制情况......214
七、安全生产情况......216
八、信息系统与研发情况......218
九、环境保护情况......218
十、业务发展规划......219
第七章 发行股份情况......220
一、本次交易中支付方式概况......220
二、发行股份基本情况......221
三、标的资产过渡期损益安排......224
四、发行前后的股本结构变化......225
五、发行前后的主要财务指标变化......225
第八章 标的资产评估及定价情况......227
一、拟置出资产的评估情况......227
二、拟购买资产的评估情况......241
1-1-1-3
三、本次交易标的作价情况......333
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......334
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见......348
第九章 本次交易合同主要内容......350
一、重大资产出售协议及补充协议......350
二、发行股份购买资产协议及补充协议......354
三、盈利预测补偿协议及补充协议......359
第十章 交易的合规性分析......365
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......365
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......367
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定......371
四、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运行、财务
与会计等发行条件要求......372
五、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形......378
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见......378
第十一章 管理层讨论与分析......381
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......381
二、标的资产所处行业发展状况......387
三、标的资产的财务状况与盈利能力分析......387
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析......458
第十二章 财务会计信息......470
一、上市公司的财务会计信息......470
二、标的资产的财务会计信息......474
三、上市公司备考合并报表......509
第十三章 同业竞争与关联交易......514
一、同业竞争情况......514
二、关联交易情况......516
第十四章 本次交易对上市公司治理机制的影响......541
一、本次交易完成后公司治理结构的基本情况......541
二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施......541
三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺......543
第十五章 风险因素......545
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险......545
二、拟置出资产债务转移的风险......545
三、拟置入资产盈利预测承诺实现的风险......546
四、增值税减免优惠的审核风险......546
五、上市公司主营业务变更的风险......547
六、重组后上市公司经营和业绩变化的风险......547
七、大股东控制风险......547
八、本次交易涉及的军工涉密信息豁免披露相关的风险......548
九、股票市场波动风险......548
十、上市公司前期会计差错更正事项的风险......549
1-1-1-4
第十六章 其他重大事项......550
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存
在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......550
二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况......550
三、上市公司停牌前股票价格的波动情况......554
四、关于相关人员买卖公司股票的自查情况......555
五、利润分配政策......557
六、保护投资者合法权益的相关安排......562
七、对上市公司负债结构的影响......565
第十七章 对本次交易的结论性意见......566
一、独立董事意见......566
二、独立财务顾问意见......569
三、法律顾问意见......570
第十八章 本次交易的相关证券服务机构......572
一、独立财务顾问......572
二、法律顾问......572
三、审计机构......572
四、资产评估机构......573
五、土地评估机构......573
第十九章 备查文件及备查地点......574
一、备查文件......574
