证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2014-122号
洲际油气股份有限公司
关于出售敖汉旗鑫浩矿业有限公司股权暨关联交易
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?交易简要内容：
洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”、“洲际油气”或“甲方”）拟向
公司控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”或“乙方”）
转让所持的敖汉旗鑫浩矿业有限公司（以下简称“鑫浩矿业”或“标的企业”或
“丙方”）100%股权，交易价格为人民币4.1亿元。本次交易须经公司股东大会
审议通过后方可实施。
?本次拟转让的鑫浩矿业现持有2014年6月24日内蒙古自治区国土资源厅和
赤峰市国土资源局联合颁发的证号为C1500002011074240115045的《采矿许
可证》，开采矿种为金矿、银，开采方式为地下开采，开采规模为3万吨/年。
持有工业和信息化产业部颁发的国金字（2012）第066号《开采黄金矿产批
准书》，生产规模：150吨/日，有效期限：自2012年8月1日至2017年8
月1日。鑫浩矿业矿产开采的生产条件。
?本次交易构成关联交易
?本次交易未构成重大资产重组
?本次交易不存在重大法律障碍
一、 关联交易概述
洲际油气拟将所持有鑫浩矿业100%股权转让给控股股东广西正和。经具有
证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）
评估，以2014年6月30日为基准日，鑫浩矿业资产总额账面价值10,165.27
万元，评估价值44,422.72万元，增值34,257.45万元，增值率337.00%；负债
总额账面价值4,642.01万元，评估价值4,642.01万元；净资产账面价值
5,523.26万元，评估价值39,780.71万元，增值34,257.45万元，增值率620.24%。
公司与广西正和商定，以经审计和评估的鑫浩矿业股权价值为定价参考，并考虑
溢价因素，将鑫浩矿业100%股权的转让价款确定为4.1亿元。
公司与广西正和及鑫浩矿业于2014年9月10日签署了《关于敖汉旗鑫浩矿
业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定公司将持有
的鑫浩矿业100％的股权转让给广西正和。
鉴于鑫浩矿业属于公司的矿业资产，且在公司本次出售鑫浩矿业100%股权
之前12个月内，公司股东大会未审议过其他出售矿业资产的相关决议，因此本
次交易在计算重大资产重组指标时仅以鑫浩矿业100%股权经审计的相关指标作
为出售资产相关指标进行计算。
A上市公司2013年经审计财 B鑫浩矿业2013年经审计 B/A
项 目 务指标（人民币元） 财务指标（人民币元） 占比
资产总额 6,929,524,568.22 101,534,773.92 1.47%
资产净额 2,265,970,390.68 59,994,657.61 2.65%
营业收入 1,643,358,912.61 954,352.80 0.06%
根据上表，本次交易不构成重大资产重组。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易的股权受让方为公
司控股股东广西正和，本次交易构成关联交易。
公司2014年9月10日召开的第十届董事会第三十三次会议就本次关联交易
议案进行表决时，关联董事姜亮先生、宁柱先生进行了回避表决，非关联董事一
致通过了上述议案。上述议案须经公司股东大会审议通过后实施，关联方广西正
和需在股东大会上对该议案回避表决。
独立董事就本次交易发表的意见如下：“
1、本公司拟将持有的敖汉旗鑫浩矿业有限公司100%的股权转让给控股股东
广西正和实业集团有限公司，旨在推进业务调整，将公司业务更加集中于石油勘
探开发业务上。
2、本次股权转让的评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下
简称“国融兴华”）。国融兴华评估具有证券期货相关资产评估资格，本公司与国
融兴华及其经办评估师不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的
现实及预期的利益关系或冲突；本次股权转让评估机构的选聘程序合法、合规；
评估机构具有充分的独立性。
3、本次股权转让的转让价格以国融兴华出具的评估报告确定的评估值为依
据，即以评估价作为转让价，严格遵循了公平、公正的原则，交易价格合理，没
有违反相关法律法规的情形，转让程序合法有效，为损害上市公司及广大中小投
资者的利益。
4、公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避表决，表决程序符
合有关法律法规的规定。”
本次交易尚需提交公司2014年第六次临时股东大会审议
二、受让关联方介绍
（一）广西正和概况
公司名称：广西正和实业集团有限公司
注册资本：4,380万美元
法定代表人：李民
注册地址：广西柳州市水湾路2号柳东标准厂房B区2号配套办公室201
经营范围：以普通住宅为主的房地产开发建设经营（取得房地产资质后方可
开展经营活动）；自有房产租赁；建筑材料的国内批发。
（二）广西正和的股东和实际控制人
截至本报告出具日，HUILing(许玲)女士持有中国中科国际石油高科技有限
公司100%股份，中国中科国际石油高科技有限公司持有香港中科石油天然气有
限公司100%股份，香港中科石油天然气有限公司持有正和国际（香港）集团有
