证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：2014-039号
海南正和实业集团股份有限公司
关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的进展
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?风险提示
1、海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）先行完成对马腾石
油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）收购之后，若中国证监会不予核准公
司本次非公开发行股票，公司为收购马腾公司借入的资金将产生大额财务费用，
从而对公司业绩产生负面影响。
2、若公司本次非公开发行股票未取得证监会核准，公司收购马腾公司的最
终资金来源将为自筹资金而不是非公开发行股票募集资金，由此公司收购马腾公
司将构成重大资产重组。
3、公司以自筹资金先期投入支付全部或部分马腾公司股权收购款项，自筹
资金来源包括：公司自有资金、银行借贷资金、公司间接控股股东香港中科石油
天然气有限公司的借资，或公司直接控股股东广西正和实业集团有限公司的借资，
或其他合法渠道及方式筹集的资金。在本次非公开发行股票募集资金到位后，用
募集资金进行置换。
4、公司拟收购的马腾公司7600股股份中有6800股目前处于质押状态。根
据《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》，马腾公司现任股东在最后期限日
之前交割必须满足拟收购的马腾公司股份已经解除质押或已经自质押权人处获
得向中科荷兰能源转让马腾公司股份的同意。马腾公司现任股东能否满足该等交
割条件存在不确定性。
5、在公司完成对马腾公司收购之前，我国及哈萨克斯坦共和国的政策可能
发生变化，可能对马腾公司股权交割产生不利影响。
6. 公司实际控制人HUI Ling（许玲）女士及香港中科石油天然气有限公司
出具了《关于海南正和实业集团股份有限公司在本次非公开发行股票取得中国证
券监督管理委员会核准前实施募集资金投资项目有关风险的承诺函》，对公司以
自筹资金先期投入收购马腾公司股权产生的特定风险及损失进行补偿或承担。该
等承诺是否能切实履行存在不确定性。
?交易背景概述：
1、公司拟以非公开发行股票募集资金方式收购哈萨克斯坦国
DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、BAKHARIDINNUGMANOVICH
ABLAZIMOV先生及YERZHANNURBEKOVICHDOSTYBAYEV（以下合称“卖方”）合
计持有的马腾公司95%股权。在境外，公司分别于2014年1月14日和2014年
2月19日收到哈萨克斯坦共和国石油天然气部和竞争保护署（反垄断署）的批
复函；在境内，分别于2014年2月21日、2014年4月3日和2014年4月17
日获得国家发展和改革委员会的备案、商务部的核准、国家外汇管理部门的备案，
同时本次非公开发行事项已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，仅需
中国证监会的核准。
2、2013年12月3日，公司与马腾公司卖方签署了《附生效条件的具有约束
力的股份转让协议》。根据《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》1.3条款
规定：“交易完成日期最迟应为2014年6月1日（以下简称“截止日期”）。如果
交易未能在截止日期之前完成且没有任何一方应该对交易没有完成负责，则本协
议在截止日期之后的一天自动终止。”同时，该协议3.4条款又规定：“只要双方
同意，本协议可以进行修改和/或增订。所有修改和增订必须采用书面形式。”
2013年12月30日，公司境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司（以下简
称“中科荷兰能源”）与马腾公司股东签署《马腾石油股份有限公司股份之股份
购买协议》（SHAREPURCHASEAGREEMENTFORTHESHARESINMATENPETROLEUM
JSC）（以下简称“《股份购买协议》”）。根据《股份购买协议》定义和解释：本次
交易的“最后期限日”是指2014年6月1日或根据第4.6或第4.7条的规定，对最
后期限日延长而确定的其他日期；
综上，若公司在2014年6月1日之前未能完成对马腾公司95%股权的收购，
且公司与马腾公司股东未就延长截至日期达成一致并修改该协议，本次收购存在
被终止的风险。
鉴于此，为防范上述风险的发生，尽快促成本次股权交割，保证马腾公司优
质油田资产如期注入上市公司，维护上市公司股东特别是中小投资者利益，公司
拟以自筹资金先期投入收购马腾公司95%股权。待公司非公开发行股票募集资金
到位后，公司以非公开发行股票募集的资金置换已投入的马腾公司股权收购资金。
?马腾公司股东DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、BAKHARIDIN
NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生、YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生（以
下简称“资产出售方”）不是公司关联方，公司向其收购马腾公司95%股权不
构成关联交易。
?因马腾公司股权提前交割但证监会未核准本次非公开发行产生的风险及损
失，均由实际控制人 Hui Ling（许玲）女士及其控制的香港中科石油天然
气有限公司承担。
?公司以自筹资金先期投入收购马腾公司95%股权之事项尚需公司2014年第
二次临时股东大会审议通过。
一、本次交易概述
公司第十届董事会第十八次会议于2014年4月21日以书面传真方式通知公
司全体董事，会议于2014年4月25日以通讯方式审议表决召开，会议以7票同
意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股
权的议案》，以5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事姜亮先生、宁柱先生
回避表决，审议通过了《关于提请
