证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临 2012-042 号
海南正和实业集团股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司转让参股公司北京正和鸿远置业有限责任公司 49%
的股权，交易金额暂定为人民币 30,000 万元。
是否为关联交易及关联股东回避事宜：本次交易不构成关联交易。
对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过出售该等股
权，有利于公司尽快实现投资利润，有利于公司长远发展。本次股权转让后，
本公司不再持有北京正和鸿远置业有限责任公司的股权，对公司的持续经营能
力没有影响。
公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对北京正和鸿远置业
有限责任公司进行审计和评估，待审计报告和评估报告出具后，将本次转让股
权事项提交到公司 2012 年第四次临时股东大会审议。
一、交易背景
2008 年年底，房地产企业受到政府宏观调控与地产行业周期调整的影响，
资金压力相对较大，公司通过综合调研以及对宏观经济环境判断，制订了因宏
观市场环境及公司实际情况对项目转让以期在较短时间内获得投资收益的战
略。因此决定通过出售北京正和鸿远置业有限责任公司（以下简称“正和鸿
远”或“目标公司”）股权以有效改善公司的资金状况，补充现金流，更有利于
公司长远发展。其后，公司与交易方北京安捷畅达物流有限公司（以下简称
“安捷畅达”）已就正和鸿远股权转让事宜达成了以转让实际控制权为前提的一
次交易分步实施的原则。2008 年 12 月 12 日，公司与安捷畅达签署了《股权转
让合同》，将其持有的正和鸿远 35%的股权转让于安捷畅达，转让价格为人民币
1.3 亿元。该股权转让事宜已经公司第八届董事会第三十二次会议通过，具体
内容详见公司 2008 年 4 月 24 日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露
的《正和股份关于出售全资子公司股权的公告》和《正和股份第八届第三十二
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次董事会决议公告》。2009 年 4 月 24 日，公司与安捷畅达签订了《股权转让合
同》，合同约定公司将其持有的正和鸿远 16%的股权转让于安捷畅达，转让价格
为人民币 8,000 万元。具体内容详见公司 2009 年 4 月 24 日于上海证券交易所
网站www.sse.com.cn所披露的《正和股份关于转让子公司股权的公告》和《正
和股份第八届第三十六次董事会决议公告》。本次股权转让后，公司持有正和鸿
远 49%的股权，安捷畅达持有正和鸿远 51%的股权。2010 年 7 月 19 日，云南金
山水园林绿化有限公司通过股权转让方式取得正和鸿远 51%股权，成为正和鸿
远控股股东。
二、交易概述
公司将持有参股公司北京正和鸿远置业有限责任公司49%的股权转让给云
南金山水园林绿化有限公司（以下简称“云南金山水”），本次交易金额暂定为
人民币30,000万元，最终交易价格将参照双方共同认可的具有证券从业资格的
审计、评估机构所出具之审计、评估报告，由双方协商确定。双方于2012年10
月16日签署了《海南正和实业集团股份有限公司与云南金山水园林绿化有限公
司关于北京正和鸿远置业有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让
协议”），此次股权出让不构成关联交易。
公司于 2012 年 10 月 16 日召开了第九届董事会第四十九次会议，审议通
过了《关于转让参股公司北京正和鸿远置业有限责任公司 49%股权的议案》，
公司独立董事发表了同意转让的独立意见。本次出售不需经相关债权人同意或
其他第三方同意，交易不存在法律障碍。董事会同意待出具评估报告和审计报
告后，将本议案提交公司 2012 年第四次临时股东大会审议。
三、 交易对方情况介绍
云南金山水园林绿化有限公司成立于 2009 年 3 月 11 日；注册资本 3000 万
元；法定代表人：吴文海；住所：昆明市西山区春雨路 1351 号；公司法人营业
执照注册号：5301121000372289。经营范围：园林绿化工程的设计与施工：花
卉，苗木、普通机械、农业机械的销售。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：海南正和实业集团股份有限公司持有的参股公司北京正
和鸿远置业有限责任公司 49%的股权。
2、法定代表人：吴文海；注册地址：北京市东城区东直门内海运仓 1 号海
运仓国际大厦 605；注册资本：1000 万元人民币；成立时间：2008 年 5 月 6
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日；公司主营业务：房地产开发；投资管理；投资咨询；销售建筑材料、机械
设备。
3、正和鸿远财务情况：
根据最近一期经审计财务报告，截止 2012 年 2 月 29 日，正和鸿远主要财
务情况如下：
1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 金额
货币资金 296.00
其他应收款 159.81
存货 67,801.83
资产总计 68,844.59
预收款项 603.53
其他应付款 56,777.35
一年内到期的非流动负债 12,000.00
负债合计 69,681,71
所有者权益 -837.12
如上表所述，正和鸿远主要资产为存货，系“国赫宫大厦”项目开发成
本，金额为 67,801.83 万元。主要负债为其他应付款及一年内到期的非流动负
债。其他应付款金额为 56,777.35 万元，其中应付海南正和实业集团股份有限
公司 15,002.50 万元，应付云南金山水园林绿化有限公司 40,618.02 万元，系
正和鸿远因项目开发向股东海南正和实业集团股份有限公司和云南金山水园林
绿化有限公司拆入的款项及利息；一年内到期的非流动负债，系正和鸿远向中
航信托股份有限公司借款 12,000 万元，借款起止日为 2010 年 10 月 14 至 2012
年 4 月 14 日，该借款现已偿还。
2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 1-2 月 2011 年度
营业收入 -- --
营业成本 -- --
销售费用 13.17 312.44
管理费用 82.72 395.74
财务费用 -- -4.7
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利润总额 -103.40 -564.39
由于正和鸿远负责开发的“国赫宫大厦”项目尚未开始对外销售，截止目
前，正和鸿远尚未产生收入。
4、交易标的股东情况：海南正和实业集团股份有限公司，持股比例：49%
云南金山水园林绿化有限公司，持股比例：51%
5、北京正和鸿远置业有限责任公司拥有的“国赫宫大厦”项目地块坐落于
北京东城区东四南大街 164 号，北临史家胡同，南接金宝街丽晶酒店，西临东
四南大街，东临石槽胡同。该项目总建筑面积约为 43,678.19 平方米，地上三
层至八层为行政公馆，地上一层、二层和地下一层为商业房产，商业房产部分
总建筑面积约为 12,534.88 平方米。 “国赫宫”大厦项目已于 2011 年 7 月 30
日取得京房售证字（2011）128 号商品房预售许可证。
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、交易双方名称
甲方： 海南正和实业集团股份有限公司
乙方：云南金山水园林绿化有限公司
2、协议签署日期：2012 年 10 月 16 日
3、协议签署地点：北京市
4、交易内容：海南正和实业集团股份有限公司将持有的北京正和鸿远置业
有限责任公司 49%的股权转让给云南金山水园林绿化有限公司。
5、交易金额与定价依据: 本次股权转让的价格暂定为人民币【叁亿】元
（小写【￥300,000,000】元）。最终交易价格参考双方共同认可的具有证券从
业资格的审计机构、评估机构出具的《审计报告》、《评估报告》作为定价依
据。
6、支付方式：乙方应当于甲方有权审议机构审议通过该项交易后 10 个工
作日内，支付人民币【贰亿伍仟万】元（小写【￥250,000,000】元）的股权转
让价款，剩余款项人民币【伍仟万】元（小写【￥50,000,000】元）应当在股
权交割日前付清。
7、协议的生效条件：本协议在甲乙双方授权代表签字并加盖公章后成立，
经甲、乙双方有权审议机构表决通过后生效。
五、出售资产的目的和对公司的影响
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鉴于目前房地产市场形势及公司实际情况，通过出售该等股权，有利于公
司尽快实现投资利润，有利于公司长远发展。本次股权转让后，本公司不再持
有北京正和鸿远置业有限责任公司的股权，对公司的持续经营能力没有影响。
根据公司财务部门初步测算，本次股权转让后将产生的利润约为 2.90 亿元。
六、法律意见
根据福建君立律师事务所（2012）闽君非字第 0
