证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临 2012-039 号
海南正和实业集团股份有限公司
第九届第四十九次董事会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第四十九
次会议于 2012 年 10 月 12 日以书面传真方式通知公司全体董事，会议于 2012
年 10 月 16 日以通讯方式审议表决召开。本次会议应参加会议的董事 5 人，实际
参加会议的董事 5 人，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经书面回复表决，形成以下决议：
一、关于签署西山区白沙地片区土地一级开发整理合作《补充协议》的议案
5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2010 年 7 月 26 日，公司通过公开竞标方式成功竞得“昆明市西山区白沙地
片区土地一级开发的土地整理项目”。2010 年 8 月 16 日，公司与昆明市西山区
人民政府（以下简称“西山区政府”）签署《西山区白沙地片区土地一级开发的
土地整理合作协议》（以下简称“协议”）。根据协议，公司作为该项目的投资主
体，可获取的项目投资收益率为 10.5%（其中按工程总造价的 8%计提投资回报
率，以及将工程总造价的 2.5%作为项目管理费支出），按项目中标金额人民币
190,542.5 万元测算，公司可获取的项目投资收益为 20,006.96 万元（190,542.5
×10.5%）。项目最终投资额以昆明市西山区政府上级部门指定的审计机构审定
确认的结论作为结算依据。地块面积共计 2374 亩。项目建设期限为两年（自确
定正式开工之日起计算）。（详见公司于 2010 年 8 月 17 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、及交易所网站上披露的《关于签署西山区白沙地片区土地一级
开发整理合作协议的公告》）。
经昆明市西山区政府报请昆明市政府审批同意，按照“成片区，成街坊”实
施土地一级开发整理的原则将毗邻白沙地片区的“翠峰公园”和“城中村 44 号
改造片区”纳入白沙地片区城市规划设计和土地收储、一级开发整理范围。
为扩大公司在昆明地区的房地产开发力度，公司与昆明市西山区人民政府签
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订关于西山区白沙地片区土地一级开发整理合作的《补充协议》。根据《补充协
议》，西山区人民政府继续委托公司负责白沙地片区土地的一级开发，地块面积
约 3738 亩（包含原白沙地土地一级开发整理项目所属土地面积 2374 亩以及翠峰
公园和城中村 44 号片区），四至范围及委托面积以最终确定的规划红线范围实
测面积为准。《补充协议》签订生效后，项目投资的整体收益率为 18.5%（其中
按工程总造价的 16%计提投资回报率，以及将工程总造价的 2.5%作为项目管理费
支出），按项目预估投资总额 325,542.5 万元（其中原白沙地土地一级开发整理
项目所属土地面积 2374 亩的中标金额为人民币 190,542.5 万元；翠峰公园及城
中村 44 号片区预估投资额为 135,000 万元）测算，该项目整体收益为 60,225.36
万元（325,542.5×18.5%），项目最终总投资额以昆明市西山区政府上级部门指
定的审计机构的审计报告为准。公司应于 2014 年 9 月 30 日前完成土地一级开发
整理工作，该项目由公司全资子公司云南正和实业有限公司负责具体实施工作。
本次签订之《补充协议》主要是对原《西山区白沙地片区土地一级开发的土
地整理合作协议》中委托本公司土地一级开发整理区域面积及投资收益率进行了
调整：委托本公司土地一级开发整理面积由 2374 亩增加到 3738 亩；投资收益率
由 8%提高到 16%。因此，《补充协议》签订履行后将显著提高该项目的整体收益
水平，经公司财务部门初步测算，该项目原有委托开发面积因投资收益率提高而
增加收益 15,243.4 万元， 因委托开发面积增加而提高收益 24,975 万元，合计
增加收益 40,218.4 万元。
《补充协议》签订后，该项目将给公司带来稳定良好的投资收益，风险相对
较小，可进一步提升公司房地产开发能力及品牌影响力，为公司带来良好的经济
效益及社会效益，实现全体股东利益的最大化。
本议案须经 2012 年第四次临时股东大会审议。
二、关于公司全资子公司北京正和弘毅资产管理有限公司购买 “国赫宫大
厦” 项目之商业房产的议案
5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
为提升公司发展潜力，增加商业资产储备，提高公司稳定盈利能力，做大做
强公司商业地产业务，同意公司全资子公司北京正和弘毅资产管理有限公司（以
下简称“北京正和弘毅”）购买公司参股公司北京正和鸿远置业有限责任公司（以
下简称“正和鸿远”）所拥有 “国赫宫大厦”项目之商业房产。
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“国赫宫大厦”项目地块坐落于北京东城区东四南大街 164 号，为北京核
心区域。北临史家胡同，南接金宝街丽晶酒店，西临东四南大街，东临石槽胡同。
该项目总建筑面积约为 43,678.19 平方米，地上三层至八层为行政公馆，地上一
层、二层和地下一层为商业房产，商业房产部分总建筑面积约为 12,534.88 平
方米。该项目于 2011 年 7 月 30 日取得京房售证字（2011）128 号预售许可证。
鉴于“国赫宫大厦”项目所属地块属于北京核心城区，具有发展潜力和增值
空间，公司同意全资子公司北京正和弘毅购买该项目之商业房产，购买商业房产
建筑面积约为 11,610.41 平方米，具体为国赫宫大厦地下一层商业房产（建筑面
积为 4755.48 平方米）、一层商业房产（建筑面积为 2725.79 平方米）、二层商业
房产（建筑面积为 4129.14 平方米）。公司将聘请福建中兴资产评估房地产土地
估价有限责任公司（具有证券从业资格）对上述商业房产进行评估并出具评估报
告。本次交易价格暂定为人民币 60,000 万元，最终交易价格将以上述评估报告
为参考依据，由双方协商确定。付款时间、方式按双方签订的《商业资产购买合
同》执行。
董事会同意待出具评估报告后将本议案提交公司 2012 年第四次临时股东大
会审议，待股东大会通过后授权北京正和弘毅董事长叶耀华先生签署与正和鸿远
的相关法律文件。
三、关于转让参股公司北京正和鸿远置业有限责任公司 49%股权的议案
5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
鉴于公司发展战略和长远规划，为尽快实现投资利润，公司将持有的参股公
司北京正和鸿远置业有限责任公司 49%的股权转让给云南金山水园林绿化有限
公司，交易金额暂定为人民币 30,000 万元，最终交易价格将参照双方共同认可
的具有证券从业资格的审计、评估机构所出具之审计、评估报告，由双方协商确
定。本次转让后，公司将不再持有北京正和鸿远置业有限责任公司的股权。
董事会同意待评估报告和审计报告出具后将本议案提交公司 2012 年第四次
临时股东大会审议。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2012 年 10 月 16 日
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