上海华源企业发展股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告
上海华源企业发展股份有限公司第二届董事会第十五次会议,于2002年10月9日在公司本部会议室召开,会议应到董事12人,实到9人,董事谢国梁、孙效良、赵大川因故请假,董事谢国梁、孙效良分别全权委托董事顾振华、卢继延代为表决,7位监事及公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议合法有效。经与会董事审议,会议通过了以下决议：
一、通过《关于收购六安金裕纺织有限责任公司的报告》
董事会同意：本公司以现金2000万元人民币收购六安纺织厂持有的六安金裕纺织有限责任公司（简称＂金裕纺织＂）95%股权。华源发展受让金裕纺织后,金裕纺织将变更注册,新公司更名为＂六安华源纺织有限公司＂,六安纺织厂持有新公司5%的股权。
董事会认为：收购金裕纺织股权符合公司做强做大纺织主业的发展战略,有利于进一步增强主营业务的竞争能力。
二、通过《关于出售双猫纺织装饰分公司资产的报告》
董事会同意该报告,认为出售双猫纺织装饰分公司（简称＂双猫分公司＂）资产体现了＂有所为、有所不为＂的原则,有利于集中力量,做强做大支柱产业,有利于进一步改善本公司的资产运行质量,也有利于双猫分公司自身的发展。董事会同意出售双猫分公司资产,并认为济南元首针织股份有限公司具备收购该资产的条件,有能力接受并经营管理好双猫分公司。
三、通过《关于托管江西华源江纺有限公司的报告》
董事会同意该报告,认为托管江西华源江纺有限公司,有利于本公司集中产业优势,做强做大纺织主业,增强主营业务的盈利能力,同时也可以减少集团内同业竞争。
四、通过《关于与上工股份有限公司续签互为贷款担保的议案》
本公司与上工股份有限公司自2001年9月12日签订互为担保协议以来,履行结果良好。目前,上工股份有限公司目前经营状况良好,可持续发展能力较强,因此,董事会同意继续与其签署互为担保短期借款限额壹亿元的合作协议,协议有效期为合作协议签署之日起贰年,担保期限为壹年以内（含壹年）。
五、董事会选举钱锋、顾振华为公司副董事长。
上海华源企业发展股份有限公司
董事会
二OO二年十月十一日
上海华源企业发展股份有限公司收购六安金裕纺织有限责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
2002年10月9日,华源发展在公司本部会议室召开了第二届董事会第十五次会议,出席会议的董事审议并以全票通过了《关于收购六安金裕纺织有限责任公司的报告》,同意华源发展以现金2000万元人民币受让安徽省六安纺织厂（简称＂六安纺织＂）所持的六安金裕纺织有限责任公司（简称＂金裕纺织＂）95%股权。
二、交易各方当事人情况介绍
1、本公司基本情况
注册资本47214.4227万元,企业类型：股份有限公司,注册地点：浦东新区商城路660号,法定代表人：卢继延,主营业务：生产、加工和销售各类纺织品、服装和家用纺织品。2002年6月30日,公司未经审计的总资产342620.26万元,净资产123978.76万元,2002年上半年实现销售收入82936-万元,净利润2823.36万元。
2、六安纺织基本情况
六安纺织注册资本7334万元,企业类型：国有经济,注册地点：六安市皋城路58号,法定代表人：王志刚,主营纱、布,兼营棉花收购、服装。2001年12月31日,公司总资产23533.78万元,净资产9211.39)万元,2001年实现销售收入24171.08万元,净利润311.38万元。
三、交易标的基本情况
金裕纺织注册资本为6000.60万元,企业类型：有限责任公司,六安市皋城路58号,法定代表人：王志刚,主营业务为生产、开发、销售纯棉、涤棉、麻棉纱线及纯棉、涤棉、针织坯布、静电植绒产品、纺织品服装。该公司目前生产能力为棉纺9万锭、气流纺1000头、线锭8300锭、布机822台（其中有梭织机726台,喷汽织机96台）、针织大圆纬编机16台,同时拥有生产用土地464.43亩,房屋建筑95571.6平方米,职工4千人。金裕纺织2002年1-8月份实现销售收入12307.33万元,利润总额163.24万元。
六安纺织曾于2002年8月以安徽安泰纺织有限公司的100%权益、位于六安经济技术开发区200亩土地以及位于六安市皋城路58号43亩土地向金裕纺织增资,该等资产目前尚未变更至金裕纺织名下,六安纺织承诺将于2002年10月31日前变更至本次股权转让完成后的新公司。
经安永大华会计师事务所审计,截止2002年8月31日,金裕纺织资产总额21610.51万元,负债总额14170.67万元,净资产7439.84万元,资产负债率65.57%。经上海东洲资产评估有限公司评估,截止2002年8月31日,金裕纺织资产总额22789.39)万元,负债总额14180.11万元,净资产8609.28万元。
本次受让标的为金裕纺织95%股权。
四、交易合同的主要内容及定价情况
经与六安纺织友好协商确定,华源发展以现金2000万元人民币受让六安纺织持有的金裕纺织95%股权,截止2002年8月31日,金裕纺织经审计的净资产为7439.84万元,评估值为8609.28万元。
股权转让协议正式生效后的15日内,华源发展将向六安纺织支付1000万元人民币股权转让价款；在金裕纺织变更注册,完成相关权证变更手续后的10日后,再向六安纺织支付剩余1000万元人民币股权转让价款。
本次转让的股权投资差额,依照《企业会计制度》规定,按十年期限分摊进收益。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响。
收购金裕纺织股权,符合公司做强做大纺织主业的发展战略,有利于进一步增强主营业务的盈利能力,提高企业的核心竞争力。
六、备查文件
1、上海华源企业发展股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事意见函；
3、六安金裕纺织有限责任公司审计报告〖安永大华业字（2002）第128号〗；
4、关于上海华源企业发展股份有限公司拟收购六安金裕纺织有限责任公司整体资产项目的资产评估报告〖沪东洲资评报字（2002）第A0220297号〗；
5、安徽省六安纺织厂与上海华源企业发展股份有限公司关于转让六安金裕纺织有限责任公司股权之股权转让协议。
上海华源企业发展股份有限公司
二○○二年十月十一日
上海华源企业发展股份有限公司出售双猫纺织装饰分公司资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
2002年10月9日,华源发展在公司本部会议室召开了第二届董事会第十五次会议,出席会议的董事审议并以全票通过了《关于出售双猫纺织装饰分公司资产的报告》,同意以现金14119万元人民币的价格向济南元首针织股份有限公司（简称＂元首公司＂）出售双猫纺织装饰分公司（简称＂双猫分公司＂）资产。
二、交易各方当事人情况介绍
1、本公司基本情况
注册资本47214.4227万元,企业类型：股份有限公司,注册地点：浦东新区商城路660号,法定代表人：卢继延,主营业务：生产、加工和销售各类纺织品、服装和家用纺织品。2002年6月30日,公司未经审计的总资产342620.26万元,净资产123978.76万元,2002年上半年实现销售收入82936-万元,净利润2823.36万元。
2、元首公司基本情况
元首公司注册资本2688万元,企业类型：非上市股份有限公司,注册地点：山东省济南市天桥区北园大街601号,法定代表人：邹鹏宏,主营业务：针织品制造与销售。2002年6月30日,公司总资产30743.17万元,净资产13739.49万元；2001年实现销售收入16589万元,利润总额482万元,2002年上半年实现销售收入8783万元,利润总额163万元。
三、交易标的基本情况
双猫分公司是华源发展的直属分支机构,营业场所：常熟市枫林路,经营范围为生产、加工、销售各类家用装饰纺织品和家用纺织品的原辅材料。
经安永大华会计师事务所审计,截止2002年8月31日,双猫分公司总资产为23426万元人民币,总负债为11663万元人民币,净资产为11763万元人民币；经上海众华资产评估有限公司评估,截止2002年8月31日,双猫分公司净资产评估值为14119万元人民币。
四、交易合同的主要内容及定价情况
经与元首公司友好协商确定,华源发展将双猫分公司净资产以评估值即14119万元人民币转让给元首公司。资产转让完成后,双猫分公司的全部资产及相应的债权、债务将由元首公司承接。
根据协议,元首公司将于本公司本次董事会审议通过后的三个月内,将股权转让价款以现金14119万元人民币全额支付给本公司。
董事会认为,元首公司具备购买双猫分公司资产的现金支付能力,具备接收并经营好双猫分公司的条件。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响。
出售双猫分公司资产,体现了公司＂有所为、有所不为＂的经营思路,有利于本公司集中优势资源发展支柱产业,有利于进一步改善公司的资产运行质量,进一步提高公司的盈利能力。
六、备查文件
1、上海华源企业发展股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事意见函；
3、上海华源企业发展股份有限公司双猫纺织装饰分公司审计报告〖安永大华业字（2002）第129号〗；
4、上海华源企业发展股份有限公司部分资产评估报告〖沪众评报字（2002）第238号〗；
5、济南元首针织股份有限公司与上海华源企业发展股份有限公司关于转让双猫纺织装饰分公司之资产转让协议。
上海华源企业发展股份有限公司
二○○二年十月十一日
上海华源企业发展股份有限公司资产托管暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2002年10月9日,华源发展在公司本部会议室召开了第二届董事会第十五次会议,会议审议通过了《关于托管江西华源江纺有限公司的报告》,同意华源发展托管江西华源江纺有限公司（简称＂江西江纺＂）,托管期为三年,江西江纺每年向华源发展交纳托管费1800万元。
江西江纺系上海华源投资发展（集团）有限公司（以下简称＂华源投资＂）之控股企业,而华源投资和本公司均为中国华源集团有限公司之控股公司。因此,本交易构成关联交易。
本次董事会在审议本议案时,如关联董事对本议案进行回避表决,则无法满足董事会决议生效的法定人数,因此,本公司关联董事参加了本议案的表决,并承诺＂本人对此议案的表决遵循了公平、公正的原则,独立于关联方的利益,保证本交易中关联方没有侵犯上市公司及中小投资者的利益,就本表决的独立性承担个别及连带责任＂。会议以全票通过了本议案。
二、关联方及交易标的基本情况
江西江纺注册资本4996.1万元,企业类型：有限责任公司,注册地点：江西省南昌市塘山街,法定代表人：钱锋。该公司是
