上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
证券代码：600757 证券简称： ST源发 股票上市地点：上海证券交易所
上海华源企业发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
交易对方：湖北长江出版传媒集团有限公司
住 所：湖北省武汉市雄楚大街268号C座16层
通讯地址：湖北省武汉市雄楚大街268号C座16层
独立财务顾问
二〇一一年十二月
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上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
公司声明
本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本
次重组的简要情况，并不包括发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部
分内容。发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于上海交易所网站
（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
上海华源企业发展股份有限公司
联系人：李蓬
电话：027-87673688
传真：027-87673688
联系地址：湖北省武汉市武昌雄楚大街268号B座1108室
本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，保证本
报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司的经营与收益变化，由本公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
1．本次重组前公司经历破产重整
因公司经营状况持续恶化，公司债权人上海香榭里家用纺织品有限公司以本
公司不能清偿到期债务，且本公司已严重资不抵债为由向上海市第二中级人民法
院提出破产重整申请。2010年8月30日，上海二中院作出《民事裁定书》【（2010）
沪二中民四（商）破字第1 号】裁定本公司进入破产重整程序。2010年11月29
日，本公司收到上海二中院（2010）沪二中民四（商）破字第1-3号《民事裁定
书》，批准公司《重整计划》。2010年12月31日，管理人向上海二中院提交《重
整监督报告》，本公司重组结束，化解了破产清算的法律风险。
重整完成后，公司已无经营性资产和业务，原在职职工已支付经济补偿金并
解除了劳动关系。根据《重整计划》，公司重整完成后将引入重组方向公司注入
资产，使公司恢复持续经营能力。
公司2010年度因执行《重整计划》获得债务重组收益实现盈利，避免了股票
暂停上市及退市风险。
2.本次重组前公司控股股东、实际控制人、管理层变化情况
2010年11月1日，当时公司控股股东中国华源集团有限公司及一致行动人上
海华源投资发展（集团）有限公司分别持有的本公司190,127,100股、3,560,100
股有限售条件的流通股被司法拍卖，长江出版传媒集团以总价9,878,047.20元
（不含佣金）拍得上述股份。2011年1月4日，上海一中院作出（2006）沪一中执
字第551号《执行裁定书》；2011年1月6日，上海二中院作出（2010）沪二中执
字第563号《执行裁定书》，裁定上述拍卖股份所有权自该裁定送达长江出版传
媒集团时起转移。长江出版传媒集团于2011年1月13日收到该法院裁定书。
按照拍卖条件及《重整计划》，长江出版传媒集团拍得上述股份共让渡股
票 73,101,136 股，剩余 120,586,064 股已于 2011 年 1 月 28 日完成过户。至此，
长江出版传媒集团持有公司 21.84%的股份，成为公司的控股股东。长江出版传
媒集团为国有独资公司，其出资人为湖北省财政厅，因此，公司的实际控制人
已经变更为湖北省财政厅。
2011 年 2 月 14 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，选举了公司新
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一届董事、监事，原董事中除郁崇文继续担任独立董事外，公司董事、监事已
经全部更换。在随后召开的公司第五届董事会第一次会议上，聘任了公司新一
届高管，原高管中没有人员留任。
3.本次交易标的资产及评估情况
本次交易对方公司控股股东长江出版传媒集团拥有“编、印、发、供”完整
的出版产业链相关业务和资产，本次拟注入上市公司的标的资产包括：本部教材
中心相关业务资产以及人民社、文艺社、教育社、少儿社、科技社、美术社、崇
文书局、九通社、大家报刊传媒、教育报刊传媒、长江数字出版、省新华书店集
团、天一国际、新华印务、物资公司的100%股权。
根据天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第80号《资产评
估报告书》，以2010年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产评估价值为
2,535,063,558.04元。湖北省财政厅以鄂财教复字[2011]192号对该等资产评估
结果予以核准。
4.本次交易标的资产盈利预测及补偿措施
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审（2011）1-16号盈利预测《审
核报告》，本次交易标的资产2011年度预测净利润为256,861,655.13元。2011
年3月12日，本公司与长江出版传媒集团签署《盈利预测补偿协议》。
为更好的保护上市公司及中小股东的利益，本次交易双方对本次交易标的资
产的盈利预测的考核和补偿措施做出变更调整，长江出版传媒集团愿意依照天健
会计师事务所有限公司出具天健审〔2011〕1- 93 号盈利预测《审核报告》以及
本次交易标的资产2013年度盈利预测报告，就上市公司拟购买标的资产2011年、
2012年、2013年期内的盈利预测及其补偿事宜重新做出承诺。经过交易双方董事
会的批准， 2011年11月4日，长江出版传媒集团与本公司签署《盈利预测补偿协
议之补充协议》。
根据本公司与长江出版传媒集团签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》，
如果2011年度、2012年度、2013年度标的资产实现的净利润低于盈利预测《审核
报告》中预测的净利润数，则公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购本次发
行股份中长江出版传媒集团持有部分新增股份并在锁定期满时予以注销。
若标的资产净利润小于承诺的预测净利润，公司将在每年年报披露后的10
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个交易日内，计算应回购长江出版传媒集团的股份数量，并将该等股份划转至公
司董事会设立的专门账户进行锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有
股利分配的权利，待锁定期届满时注销；此外，如标的资产净利润小于承诺的预
测净利润，甲方将在补偿测算期届满时，就该部分股票回购事宜召开股东大会。
5、本次交易完成前后上市公司的股利分配
公司2008年、2009年持续亏损，2010年虽因执行破产重整获得债务重组收益
扭亏为盈，但2010年末未分配利润仍为负数，且破产重整后本次交易完成前公司
已无经营性资产和业务，因此公司最近三年一期均未实施股利分配。
为保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，公司将在
本次重大资产重组完成后三个月内，对《公司章程》中第一百五十五条修改为：
“公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情
况下，公司可以进行中期现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 25%。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司董事会未作出现金分配预案
的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司根据
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润
分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”
长江出版传媒集团承诺在本次交易完成后的股东大会上对上述修改《公司章
程》议案投赞成票。
6.长江出版传媒集团占用拟购买资产货币资金
近几年，由于集团化运营和加强资金管理的需要，长江出版传媒集团将下属
单位的资金集中存放在其结算中心在银行开设的账户，这也是国内各大出版集团
在上市前普遍采取的资金管理方式。截止本次交易标的资产评估基准日，长江出
版传媒集团以前述方式占用拟购买资产货币资金55,881.37万元。
根据天健所于2011年3月23日出具的《关于湖北长江出版传媒集团有限公司
拟投入上市公司资产在结算中心存款情况的专项说明》（天健〔2011〕1-2号），
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长江出版传媒集团已于2011年3月23日将其拟投入上市公司资产各单位在结算中
心的存款转入拟投入上市公司资产各单位银行存款账户存储。
2011年1-5月，拟投入上市公司资产各单位因代为管理长江出版传媒集团改
制安置的退养人员部分工作，代发该等人员工资及费用合计21,008,585元。根据
天健所于2011年7月27日出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况和为控股
股东及其他关联方提供担保情况的专项核查说明》（天健〔2011〕1-8号），截
至2011年5月31日，该等代发费用已经由长江出版传媒集团结清。
经核查，北京德恒和独立财务顾问认为：长江出版传媒集团拟投入上市公司
资产各单位在结算中心的存款，已经于2011年3月23日转入拟投入上市公司资产
各单位银行存款账户存储，长江出版传媒集团结算中心占用拟投入上市公司资产
各单位的资金问题已经得到解决；2011年1-5月拟投入上市公司资产各单位代长
江出版传媒集团发放的退养人员工资及费用，已于2011年5月31日之前结清，不
存在损害华源发展和中小股东利益的情形。
7.关联交易
根据对本次交易完成的假设编制的拟购买资产2009年度、2010年度、20
