股票代码：600757 股票简称： ST源发 公告编号：2012-002号
上海华源企业发展股份有限公司
关于发行股份购买资产之标的资产过户完成公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华源企业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）发行股
份购买资产暨关联交易已于2011年12月29日获得中国证券监督管理委员会核准，
详细情况见《上海华源企业发展股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易
申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（临2011-052公告）。本公司接
到中国证监会核准文件后及时开展了资产交割工作。
本公司现已完成所涉标的资产的过户工作，现将有关事宜公告如下：
一、本次重大资产重组之资产过户情况
1、截至2011年12月31日，湖北长江出版传媒集团有限公司持有15家公司（ 湖
北人民出版社有限公司、长江文艺出版社有限公司、湖北教育出版社有限公司、
湖北少年儿童出版社有限公司、湖北科学技术出版社有限公司、湖北美术出版社
有限公司、崇文书局有限公司、湖北九通电子音像出版社有限公司、湖北大家报
刊传媒有限责任公司、湖北教育报刊传媒有限公司、湖北省新华书店（集团）有
限公司、湖北新华印务有限公司、湖北长江出版印刷物资有限公司、湖北长江出
版传媒集团数字出版有限公司、湖北天一国际文化有限公司）的100%股权已在工
商行政管理局办理股权过户手续,上述股权持有人变更为上海华源企业发展股份
有限公司，并取得工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。以上15家公司
已成为本公司的全资子公司。
2、截至2011年12月31日，本次交易双方已就湖北长江出版传媒集团有限公
司本部教材中心相关资产办理了资产移交手续。
2、截至2011年12月31日，本次交易双方已经办理了标的资产之股权过户及
相关资产交付手续，标的资产已由本公司管理、控制及使用。除15辆车辆和两处
房产(武房权证硚字第2011006808号、武房权证硚字第2011006809号)外，需要过
户的资产已全部完成过户手续。
4、2012年1月6日，本公司与湖北长江出版传媒集团有限公司签署了《资产
交割确认书》。
5、公司向湖北长江出版传媒集团有限公司发行的487,512,222股人民币普通
股A股尚未完成股份登记手续。本公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，目前上述事宜
正在办理过程中。
二、关于本次发行股份购买资产实施的中介机构结论意见
（一） 独立财务顾问意见
公司本次重大资产重组独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司于2012年1
月12日出具了《长江证券承销保荐有限公司关于上海华源企业发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易资产交割实施情况之专项核查意见》，认为：
“1．本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，依法可以实施。
2．本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定。
3．本次交易双方已经办理了标的资产之股权过户及相关资产交付手续，标
的资产已由华源发展管理、控制及使用。除 15 辆车辆和武房权证硚字第
2011006808 号、武房权证硚字第 2011006809 号两处房产外，本次重大资产重组
所涉及资产的过户手续已办理完成，本次重组涉及的资产交割已经完成。
4．相关后续事项的办理均为合法，不存在实质性法律障碍，在交易双方充
分履行其承诺的情况下相关后续事项对上市公司不存在重大法律风险。”
（二） 律师意见
公司本次的法律顾问北京德恒律师事务所于 2012 年 1 月 12 日出具了《北京
德恒律师事务所关于上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易实施情况的法律意见》，认为：
“1.本次发行股份购买资产已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，依法
可以实施。
2.交易双方已经办理了股权转让及相关手续，标的资产已由华源发展管理、
控制及使用。除两处房产及 15 辆车辆外，本次重大资产重组所涉及资产的过户
手续已办理完成，本次重组涉及的资产交割已经完成。
3.相关后续事项的办理均为合法，不存在实质性法律障碍，在交易双方充分
履行其承诺的情况下相关后续事项对上市公司不存在重大法律风险。
4.本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等
相关法律、法规及规范性文件的规定。”
三、备查文件
1、《长江证券承销保荐有限公司关于上海华源企业发展股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易资产交割实施情况之专项核查意见》。
2、《北京德恒律师事务所关于上海华源企业发展股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》。
特此公告。
上海华源企业发展股份有限公司董事会
二○一二年一月十二日
验 资 报 告
天健验〔2012〕1－1 号
上海华源企业发展股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2011 年 12 月 31 日止的新增注册资本及
实收资本情况。按照法律法规及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完
整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的
责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依
据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我
们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 552,172,227.00 元 ， 实 收 资 本 为 人 民 币
552,172,227.00 元。根据贵公司第五届董事会第二次会议决议和 2011 年第二次
临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华源企业发
展股份有限公司向湖北长江出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》
(证监许可〔2011〕2131 号)批准，贵公司获准向湖北长江出版传媒集团有限公
司非公开发行人民币普通股(A 股)，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 5.20
元/股。湖北长江出版传媒集团有限公司（以下简称长江出版）以其所拥有的下
属 15 家全资子公司的 100%股权（该 15 家子公司清单见附件 4）以及长江出版
本部教材业务净资产认购。相应增加贵公司注册资本人民币 487,512,222.00 元，
变更后注册资本为 1,039,684,449.00 元。经我们审验，截至 2011 年 12 月 31
日止，贵公司已实际收到湖北长江出版传媒集团有限公司（以下简称长江出版）
以 2010 年 12 月 31 日为基准日经评估的 15 家全资子公司 100%股权和长江出版
本部教材业务净资产总评估价值为 2,535,063,558.04 元，按每股发行价格 5.20
元折合 487,512,222 股，扣减发行费用 18,980,000.00 元后，贵公司收到的出
资净额为 2,516,083,558.04 元，计入实收资本人民币肆亿捌仟柒佰伍拾壹万贰
仟 贰 佰 贰 拾 贰 元 ( ￥ 487,512,222.00 元 ) ， 计 入 资 本 公 积 ( 股 本 溢
价)2,028,571,336.04 元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币 552,172,227.00 元，
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实收资本人民币 552,172,227.00 元，已经立信会计师事务所有限公司审验，并
由其于 2007 年 5 月 30 日出具了《验资报告》（信会师报字（2007）第 11569 号）。
截至 2011 年 12 月 31 日止，贵公司变更后的注册资本人民币 1,039,684,449.00
元，累计实收资本人民币 1,039,684,449.00 元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体
出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、
偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业
务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1. 新增注册资本实收情况明细表
2．注册资本及实收资本变更前后对照表
3．验资事项说明
4．长江出版拟投入的全资子公司清单
5．本所《合伙企业营业执照》复印件
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
中国杭州 中国注册会计师
报告日期：2012 年 1 月 5 日
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附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2011年12月31日止
被审验单位名称：上海华源企业发展股份有限公司 货币单位： 人民币元
认缴新增注册资本 新增注册资本的实际出资情况
股东名称 其中：新增实收资本
占新增注册 知识 土地
