上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：600757 证券简称：ST源发 股票上市地点：上海证券交易所
上海华源企业发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方：湖北长江出版传媒集团有限公司
住 所：湖北省武汉市雄楚大街268号C座16层
通讯地址：湖北省武汉市雄楚大街268号C座16层
独立财务顾问
二〇一一年十二月
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上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
特别提示
公司于2011年3月15日在上海证券交易所网站全文披露了《上海华源企业发展股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
及《上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》
等相关文件，并于2011年3月29日根据重组进展情况对报告书草案进行了第一次修订，
同日在上海交易所网站披露了修订后的重组报告书。
公司本次发行股份购买资产交易方案经过2011年10月20日召开的中国证监会上市
公司并购重组审核委员会2011年第33次工作会议的审核，获得有条件通过。2011年12
月30日，公司收到中国证监会于2011年12月29日出具的证监许可[2011]2131号《关于核
准上海华源企业发展股份有限公司向湖北长江出版传媒集团有限公司发行股份购买资
产的批复》，核准本次交易。
本公司已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（110764号）、《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（110764 号）、《关于上海华源企业发
展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》上市部函[2011]316
号）的要求，对此前披露的重组报告书内容进行补充、修订与完善，修订后的重组报告
书全文将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公开披露。
本报告书修改和补充的主要内容如下：
一、上市公司本次重大资产重组已正式获得中国证监会核准，对本报告书“重大事
项提示”、“重大不确定性及风险提示”及“第一章 本次交易概述/四、本次交易已经
履行和尚未履行的批准程序”中有关重组审批程序、风险等内容进行了相应的修改或删
除。
二、根据标的资产的盈利预测补偿期间的变化，以及上市公司和长江出版传媒集团
签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，对本报告书“重大事项提示”、“重大不确
定性及风险提示”进行了相应的更新或补充，并在本报告书中补充披露“第六章 本次
交易合同的主要内容/三、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容”。
三、本次重大资产重组涉及的交易标的资产以 2011 年 5 月 31 日为基准日进行
了加期审计，同时更新调整了拟注入资产及上市公司的备考审计报告及盈利预测数据。
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在本报告书“第四章 本次交易拟购买资产的情况/一、本次交易拟购买资产的基本情
况”、“第九章 董事会讨论与分析/二、本次交易完成后上市公司主要财务数据对比”、
“第十章 财务会计信息”、“第十一章 同业竞争与关联交易/二、关联交易”等涉及
标的资产介绍及对标的资产、上市公司模拟财务数据披露部分进行了相应的更新和补
充。
四、根据《行政事业资产与财务》杂志社2011年业务开展情况及长江出版传媒集团
就《行政事业资产与财务》杂志社、湖北长江教育研究院与上市公司之间避免同业竞争
所重新出具的承诺函，对本报告书“重大事项提示”、“第七章 本次交易合法、合规
性分析/二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定”、“第十一章 同业竞争与
关联交易/一、同业竞争”及“第十六章 长江出版传媒集团本次交易未注入上市公司的
关联单位及业务资产的经营情况/二、长江出版传媒集团本次交易未注入上市公司的关
联单位的经营情况”进行了相应的更新和修订。
五、在本报告书“重大不确定性及风险提示”及“第九章 董事会讨论与分析/七、
风险因素分析”中补充披露了知识产权纠纷风险。
六、根据四处权属未完善房屋办理产权证的最新进展情况，对本报告书“重大事项
提示”及“第四章 本次交易拟购买资产的情况/五、本次交易拟进入上市公司的房产情
况”进行了修订。
七、天健会计师事务所在对长江出版传媒集团2010年度财务报表进行审计时，对原
经利安达会计师事务所审定的长江出版传媒集团2009年度对比财务数据进行了调整，并
出具天健审[2011]1-14号《审计报告》。本报告书已根据天健会计师事务所出具的《审
计报告》中相关数据对“第三章 交易对方基本情况/六、交易对方主要财务数据”中所
列示的长江出版传媒集团2009年度财务数据进行了修订。
八、本报告书 “第四章 本次交易拟购买资产的情况/六、本次交易进入上市公司
的其他无形资产情况”全部为补充披露内容。
九、根据长江出版传媒集团占用拟购买资产资金问题的解决情况，对本报告书 “重
大事项提示”、“第十二章 本次交易的资金占用及担保情况/一、资金、资产占用情况”
进行了修订。
十、根据上市公司最新财务报告及股权变动情况对本报告书“第二章 上市公司基
本情况”有关上市公司股权变动、主营业务及主要财务数据等内容进行了修改。
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十一、本报告书“第九章 董事会讨论与分析/五、本次交易对公司业务的影响分析
/（一）标的资产主营业务突出”及“六、教材改革对上市公司未来经营的影响”全部
为补充披露内容。
十二、本报告书“第十一章 同业竞争与关联交易/一、同业竞争/（四）长江出版
传媒集团关于避免与上市公司同业竞争的安排”及“二、关联交易/(五) 本次交易完成
后，上市公司与控股股东关于规范和减少关联交易的具体措施和承诺/2．上市公司规范
关联交易的制度性安排” 全部为补充披露内容。
十三、本报告书“第十五章 上市公司治理结构/五、本次交易完成前后公司管理层
的构成”及“八、本次交易完成后拟采取的完善公司治理和公司管理的措施” 全部为
补充披露内容。
十四、根据交易双方对于本次交易完成后修改上市公司利润分配政策的承诺,在本
报告书 “重大事项提示”及“第十七章 上市公司治理结构/五、本次交易完成前后上
市公司股利分配政策”中补充披露相关内容。
十五、本报告书“第十七章 上市公司治理结构/六、关于新华数码法律纠纷的情况”
全部为补充披露内容。
十六、对本报告书“第十七章 其他重要事项/二、有关主体买卖上市公司股票的自
查情况”有关内容进行了修订和补充。
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公司声明
本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，保证本报告书
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司的经营与收益变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
1．本次重组前公司经历破产重整
因公司经营状况持续恶化，公司债权人上海香榭里家用纺织品有限公司以本公司不
能清偿到期债务，且本公司已严重资不抵债为由向上海市第二中级人民法院提出破产重
整申请。2010年8月30日，上海二中院作出《民事裁定书》【（2010）沪二中民四（商）
破字第1 号】裁定本公司进入破产重整程序。2010年11月29日，本公司收到上海二中院
（2010）沪二中民四（商）破字第1-3号《民事裁定书》，批准公司《重整计划》。2010
年12月31日，管理人向上海二中院提交《重整监督报告》，本公司重组结束，化解了破
产清算的法律风险。
重整完成后，公司已无经营性资产和业务，原在职职工已支付经济补偿金并解除了
劳动关系。根据《重整计划》，公司重整完成后将引入重组方向公司注入资产，使公司
恢复持续经营能力。
公司2010年度因执行《重整计划》获得债务重组收益实现盈利，避免了股票暂停上
市及退市风险。
2. 本次重组前公司控股股东、实际控制人、管理层变化情况
2010年11月1日，当时公司控股股东中国华源集团有限公司及一致行动人上海华源
投资发展（集团）有限公司分别持有的本公司190,127,100股、3,560,100股有限售条件
的流通股被司法拍卖，长江出版传媒集团以总价9,878,047.20元（不含佣金）拍得上述
股份。2011年1月4日，上海一中院作出（2006）沪一中执字第551号《执行裁定书》；
2011年1月6日，上海二中院作出（2010）沪二中执字第563号《执行裁定书》，裁定上
述拍卖股份所有权自该裁定送达长江出版传媒集团时起转移。长江出版传媒集团于2011
年1月13日收到该法院裁定书。
按照拍卖条件及《重整计划》，长江出版传媒集团拍得上述股份共让渡股票
73,101,136 股，剩余 120,586,064 股已于 2011 年 1 月 28 日完成过户。至此，长江出
版传媒集团持有公司 21.84%的股份，成为公司的控股股东。长江出版传媒集团为国有
独资公司，其出资人为湖北省财政厅，因此，公司实际控制人已经变更为湖北省财政厅。
2011 年 2 月 14 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，选举了公司新一届董
事、监事，原董事中除郁崇文继续担任独立董事外，公司董事、监事已经全部更换。在
