股票简称：ST冰熊 股票代码：600753 公告编号：临2004-029
河南冰熊保鲜设备股份有限公司
重大置换、出售及赠与资产报告书（草案）
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载
、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计
报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的申
明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
特别风险提示
本公司特别提示投资者，应对下列风险提示予以特别关注，并仔细阅读本报告书
“风险因素”等有关章节。
1、鉴于本次重大资产出售、置换及赠与事项报送中国证监会核准并经股东大会
批准后至资产和股权完成交割、过户需要履行必要的手续，资产重组完成日期具
有一定的不确定性；同时房地产行业政策依赖性强、项目开发周期长以及收入确
认会计处理的特殊性，使得房地产企业的经营业绩普遍具有较大的波动性；此外
，拟重组进入本公司的房地产项目目前正处建设中，且公司后续房地产开发项目
具有较大的不确定性，故本公司未作盈利预测，特提醒投资者注意投资风险。
2、本次重大资产出售、置换和赠与完成后，公司主营业务将由制冷保鲜设备制
造转变为房地产开发经营。公司房地产类的资产、业务和人员是随着本次资产置
换和捐赠、变更主营业务后进入本公司的，如果公司该等人员不能尽快适应上市
公司管理的要求，建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度，将可能
影响公司的管理水平，影响公司的竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。
3、本次重大资产出售、置换及赠与完成后，公司将持有雅佳置业60%股权，公司
的经营业绩在一定程度上受其经营状况的影响，而雅佳置业成立于2004年9月，
成立时间较短，其持续经营存在潜在风险。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
冰熊股份/本公司/公司 指 河南冰熊保鲜设备股份有限公司
冰熊集团 指 河南冰熊（集团）有限公司
银星集团 指 重庆银星智业（集团）有限公司
东宏实业 指 东宏实业（重庆）有限公司
银商控股 指 商丘银商控股有限责任公司
雅佳置业 指 重庆雅佳置业有限公司
本次资产出售、置换与赠与/
重组/ 资产重组 指 河南冰熊保鲜设备股份有限公司拟以其合法拥有的资产（含负债）出售给河南冰熊（集团）有限公司，并与商丘银商控股有限责任公司拥有的资产（含负债）进行置换；同时，重庆银星智业（集团）有限公司控股子公司-东宏实业（重庆）有限公司将其所持有重庆雅佳置业有限公司60%股份赠与河南冰熊保鲜设备股份有限公司
资产出售协议 指 河南冰熊保鲜设备股份有限公司于2004年10月27日与河南冰熊（集团）有限公司签署的《资产出售协议》
资产置换协议 指 河南冰熊保鲜设备股份有限公司于2004年10月27日与与商丘银商控股有限责任公司签署的《资产置换协议》
股权赠与协议 指 东宏实业（重庆）有限公司于2004年 10月27日与河南冰熊保鲜设备股份有限公司签署的《股权赠与协议》
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
〔2001〕105号文/《通知》 指 中国证券监督管理委员会证监公司字〔2001〕105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 北京证券有限责任公司
本报告书 指 河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产置换、出售及赠与报告书（草案）
元 指 人民币元
第一节 序言
2004年10月27日，本公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关
于与商丘市银商控股有限责任公司进行资产置换的议案》、《关于将公司部分资
产出售给河南冰熊（集团）有限公司的议案》和《关于接受东宏实业（重庆）有
限公司赠与资产的议案》。2004年10月27日，本公司与冰熊集团签署了《资产出
售协议》，拟将公司合法拥有的部分资产（含负债）出售给冰熊集团，以2004年
6月30日为评估基准日、经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估的评估值为
本次出售资产的交易价格；同日，本公司与银商控股签署了《资产置换协议》，
拟将各自合法拥有的部分资产（含负债）进行置换，以经北京龙源智博资产评估
有限责任公司、北京建正合生房地产评估有限公司和北京中盛联盟资产评估有限
公司评估的评估值为本次资产置换的交易价格；2004年10月27日，本公司与东宏
实业签署了《股权赠与协议》，东宏实业拟将其合法拥有雅佳置业60%的股份赠
与给冰熊股份。
由于本公司本次拟置换、出售与赠与的净资产额已超过本公司2003年度经审
计的会计报表净资产总额的50%，根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关
于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有
关规定，本次资产置换、出售及赠与属于重大资产重组事项。
鉴于银星集团、冰熊集团分别持有的本公司28%和27.47%的股份，故银星集
团和冰熊集团为本公司相对控股股东，同时银星集团分别持有银商控股和东宏实
业90.00%和75.00%的股份。上述重大资产的置换、出售及赠与事项是本公司与现
第二大股东冰熊集团、第一大股东银星集团控股子公司之间进行的关联交易。
本公司根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文和《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》、《公开发行证券公司信息披露
编报规则第10号-从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》
以及《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号-从事房地产开发业务的公司
财务报表附注特别规定》的有关规定编制本重大出售、置换及赠与资产报告书，
以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次交易有关的当事人
一、本次重大资产置换、出售及赠与交易各方
河南冰熊保鲜设备股份有限公司
地 址：河南省民权县府后街22号
法定代表人：马军
电 话：（0370）8585007
传 真：（0370）8551431
联 系 人：杨平原
商丘银商控股有限责任公司
地 址：商丘市神火大道99号
法定代表人：杨建林
电 话：（0370）2732866
传 真：（0370）2732899
联 系 人： 吴德夫
河南冰熊集团有限公司
地 址：河南省民权县冰熊大道1号
法定代表人：郭海军
电 话：（0370）8506036
传 真：（0370）8501666
联 系 人：李玉民
重庆银星智业（集团）有限公司
地 址：重庆市渝中区朝东路66号银星商城10楼
法定代表人：李大明
电 话：（023）89078110
传 真：（023）89078119
联 系 人： 代芹
东宏（重庆）实业有限公司
地 址：重庆市江北区华新村360号
法定代表人：韦华宁
电 话：（023）67747132
传 真：（023）67723356
联 系 人： 尹大林
二、本次资产重组各中介机构
（一）财务审计机构
利安达信隆会计师事务所有限公司
地 址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室
法定代表人：黄锦辉
电 话：（010）85866870-8506
传 真：（010）85866877
经办注册会计师：孙莉 韩勇
（二）资产评估机构
1、北京龙源智博资产评估有限责任公司
地 址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000
法定代表人：靳玉荣
电 话：010-85866876
传 真：010-85865005
经办注册资产评估师：杨嫦霞 刘宪强
2、北京中盛联盟资产评估有限公司
地 址：北京市朝外北大街8号富华大厦F座8层
法定代表人：郭春阳
电 话：010-65541920/21/22/23
传 真：010-65541926
经办注册资产评估师：郭颀 彭文桓
3、北京建正合生房地产评估有限公司
地 址：北京市朝阳区东土城路甲6号
法定代表人：李朝晖
电 话：010-84292712/13/14/15/16
传 真：010- 84290616
地 址：北京市朝阳区东土城路甲6号
经办注册资产评估师：齐程 付强
（三）法律顾问
重庆百君律师事务所
地 址：重庆市渝中区中山三路168号中安国际大厦16楼
法定代表人： 孙渝
电 话：（023）63868245
传 真：（023）63878194
经办 律师： 杨泽延 熊杰
（四）独立财务顾问
北京证券有限责任公司
地 址：北京市海淀区车公庄西大街华通大厦10层
法定代表人： 凌新源
电 话：（010）68431166
传 真：（010）88018659
联 系 人：周宗华
第三节 本次重大资产重组的基本情况
一、本次重大资产重组的背景
本公司是经河南省人民政府豫股批字（1996）6号文批准，由河南冰熊制冷工业
集团（1999年10月改制为河南冰熊集团有限公司）作为独家发起人，在对河南省
冷柜厂进行股份制改革的基础上，以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监
会[证监发字（1996）176号文]和[证监发字（1996）177号文]批准，本公
