河南东方银星投资股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 交易对方住所、通讯地址
HONGKONGRUIMING 14/F.ChunwoCommercialCentre,25WingWoStreet,
INVESTMENTCO.,LTD CentralHongkong
（香港瑞闽投资有限公司）
FineMarkInvestmentLtd. OMCChambersP.O.Box3152RoadTown,TortolaBritish
VirginIslands
独立财务顾问
二零一八年七月
公司声明
公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉及相关资产的数据将在《河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案以及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方瑞闽投资、FineMark已出具承诺函：交易对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概要
本次交易为上市公司以支付现金方式收购瑞闽投资、FineMark持有的起帆投资51%的股权，其中向瑞闽投资收购起帆投资40%股权，向FineMark收购起帆投资11%股权。FineMark系瑞闽投资的全资子公司。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易，东方银星拟购买起帆投资51%股权。根据东方银星和起帆投资2017年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：
单位：万元
项 目 东方银星 起帆投资 财务指标占比
资产总额 21,937.58 12,075.00[注1] 55.04%
营业收入 34,623.34 0 0.00%
资产净额 16,155.55 12,075.00[注1] 74.74%
注1：起帆投资的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，起帆投资51%股权的预估交易价格为12,075.00万元。
注2：东方银星相关数据（2017年度）业经审计，起帆投资相关数据（2017年度）未经审计。
根据上述测算，本次交易初步作价总额占上市公司2017年12月31日资产总额、资产净额比例均超过50%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
上市公司控股股东中庚集团的全资子公司福建中庚置业有限公司持有本次交易标的下属主要子公司城开实业49%的股权，中庚集团通过全资子公司与本次交易对方瑞闽投资、FineMark可以施加重大影响的起帆投资共同投资城开实业，
易，按照谨慎性原则，构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易采用支付现金购买资产，不涉及发行股份。东方银星于2017年度发生控制权变更，根据重大资产重组管理办法第十三条第三款，以起帆投资2017年度资产总额、资产净额、营业收入、净利润对比东方银星控制权变更前一年（2016年度）的相应科目，比重均未超过100%，不构成重组上市。
单位：万元
东方银星 起帆投资
项目 孰高[④=max 占比（⑤=④/①）
2016年度/末① 2017年度/末② 交易价格③ （②，③）]
资产总额 20,620.85 9,673.00 12,075.00 12,075.00 58.56%
营业收入 3,006.61 0.00 / 0.00 0.00%
资产净额 14,258.04 -1,119.47 12,075.00 12,075.00 84.69%
净利润 262.29 -0.25 / -0.25 -0.10%
注：东方银星2016年度财务数据已经审计，起帆投资2017年度财务数据未经审计。
五、本次交易的作价及依据
经交易各方协商，本次交易收购标的即起帆投资51%股权的拟定价格为12,075.00万元，其中支付给瑞闽投资9,470万元，支付给FineMark2,605万元。该拟定价格是在综合考虑标的公司资产质量、盈利能力等多方面因素，并参考标的公司近期股权转让价格确定。最终交易价格将在以上拟定价格基础上，参考评估机构以2017年12月31日为基准日对交易标的出具的评估报告后由各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
六、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为现金。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金事项。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易，东方银星以现金方式作为支付对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营大宗商品贸易业务，主要以煤炭、焦炭等煤化工产品为主。2017年，中庚集团成为上市公司控股股东，为加快推进公司战略转型发展，借助控股股东在地产领域的雄厚实力，上市公司制定了大宗商品贸易供应链管理+产业地产双主业发展战略。报告期内上市公司已尝试参与了福州市国土资源局土地出让的公开拍卖，最终因竞拍价格高出公司对其估值而放弃竞拍，地产业务尚未取得实质性进展。本次交易收购的标的公司起帆投资主要从事地产相关领域的投资，已有福州区域房地产项目投资，通过本次交易，上市公司可以加深对产业地产开发经营领域的理解，快速切入地产业务，逐步实现自身的战略发展布局。
（三）本次交易对公司盈利能力的影响
截至2017年12月31日，起帆投资下属孙公司城开置业（城开实业持有城开置业100%股权）“香海新城A区”，“香海新城C区”两个房地产项目，高层住宅和商业别墅已经实现较好的销售情况，随着房地产项目逐步完工并交付，城开置业的净利润、营业收入和净资产将实现快速增长，上市公司通过控制起帆投资获得相应的投资收益，从而能够提升上市公司整体盈利水平和抗风险水平，提高全体股东的投资回报。
截至2017年12月31日，“香海新城A区”项目销售情况如下：
通过本次交易，上市公司的总资产规模将有所上升，起帆投资下属子公司后续盈利后，有望贡献较高的分红收益，从而有助于上市公司获得投资收益，提升盈利水平，提升整体抗风险能力。
八、关于本次交易的原则性意见以及股份减持计划
（一）上市公司控股股东和实际控制人关于本次交易的原则性意见以及股份减持计划
上市公司控股股东中庚集团、实际控制人梁衍锋对本次重组无异议。其中：
1、上市公司控股股东中庚集团发表如下原则性意见：
“原则上同意本次交易。截至目前，本公司无任何减持上市公司股份的计划。本公司承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本公司直接或间接持有的上市公司股份。”
2、上市公司实际控制人梁衍锋发表如下原则性意见：
“原则上同意本次交易。截至目前，本人无任何减持上市公司股份的计划。本人承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持本公司直接或间接持有的上市公司股份。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
的股份。
九、本次交易的业绩承诺和补偿安排
本次交易未签定任何业绩承诺及补偿安排。
十、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成重大资产重组，公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并在本预案披露后及时披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行上市公司审议和表决程序
本次交易过程中，上市公司将严格按照相关
