证券代码：600753 证券简称：庚星股份 编号：2023-032
庚星能源集团股份有限公司
关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
庚星能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）调整战略发展方向，根据实际经营需要，逐步收缩和整理原有业务布局和部分对外投资项目。本次拟将控股子公司-武汉怡格敏思科技有限公司（公司持股 70%，武汉敏声持股 30%）股权全部转让给武汉敏声新技术有限公司（以下简称“武汉敏声”）。转让完成后，公司将不再持有怡格敏思股权，武汉敏声将成为怡格敏思持股 100%股东。
公司董事兼总经理夏建丰先生、董事徐红星先生现任武汉敏声董事，武汉敏声董事长兼总经理孙成亮先生过去十二个月内曾任公司联席董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，武汉敏声为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述关联交易事项为公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
一、本次关联交易概述
（一）基本情况
公司根据自身发展战略和经营的实际情况，拟将公司控股子公司武汉怡格敏思科技有限公司（以下简称“怡格敏思”）70%的股权全部转让给武汉敏声新技术有限公司（以下简称“武汉敏声”）。
截至目前，公司及武汉敏声均尚未向怡格敏思缴纳其认缴的出资额，怡格敏思尚未开展经营活动，故本次股权转让价款为人民币0.00元。本次股权转让完成后，子公司不再持有怡格敏思股权。
（二）关联关系说明
公司董事兼总经理夏建丰先生、董事徐红星先生现任武汉敏声董事，武汉敏声董事长兼总经理孙成亮先生过去十二个月内曾任公司联席董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，武汉敏声为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
截至本公告披露日，过去12个月公司与武汉敏声未发生关联交易；过去12个月内，公司及子公司与不同关联人之间未发生相同交易类别的关联交易。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）公司名称：武汉敏声新技术有限公司
（二）企业类型：其他有限责任公司
（三）注册地址：武汉东湖新技术开发区花城大道 9 号武汉软件新城三期 D7
栋 4 层 01 号
（四）注册资金：2172.2407 万元人民币
（五）法定代表人：孙成亮
（六）成立日期：2019 年 1 月 29 日
（七）统一社会信用代码：91420100MA4K2X9F3M
（八）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片及产品制造，集成电路芯片及产品销售，集成电路设计，集成电路制造，集成电路销售，电力电子元器件制造，电力电子元器件销售，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用设备销售，电子专用设备制造，电子产品销售，半导体器件专用设备销售，半导体分立器件制造，半导体分立器件销售，半导体器件专用设备制造，工业自动控制系统装置销售，配电开关控制设备销售，租赁服务（不含许可类租赁服务），机械设备租赁，货物进出口，技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（九）股权结构：
股东及出资信息 持股比例
宁波闵芯企业管理合伙企业（有限合伙） 19.7295%
宁波慈星股份有限公司 10.4389%
孙成亮 10.0005%
宁波敏研企业管理合伙企业（有限合伙） 9.8647%
宁波华彰企业管理合伙企业（有限合伙） 8.9208%
宁波敏浦企业管理合伙企业（有限合伙） 6.5765%
宁波敏率企业管理合伙企业（有限合伙） 6.5765%
北京瑞沣股权投资基金（有限合伙） 5.2194%
长江证券创新投资（湖北）有限公司 2.5836%
庚星能源集团股份有限公司 2.1922%
国世上 1.9729%
冯文竹 1.9729%
徐红星 1.9729%
嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙） 1.5658%
国铁战新（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1.5658%
王琼 1.4614%
珠海芯泽通科技合伙企业（有限合伙） 1.0961%
共青城皓海半导体产业投资合伙企业（有限合伙） 1.0961%
湖北省融合发展产业投资基金合伙企业（有限合伙） 1.0439%
石家庄乾宇股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1.0439%
北京协同创新二期投资基金（有限合伙） 0.7307%
上海亭翼投资管理合伙企业（有限合伙） 0.7307%
嘉兴砺行龙翊股权投资合伙企业（有限合伙） 0.5741%
长江源通（武汉）新三板贰号投资基金合伙企业（有限合伙） 0.5219%
深圳市高才梧桐创业投资合伙企业（有限合伙） 0.5219%
武汉杉江聚源企业管理中心（有限合伙） 0.0261%
三、关联交易标的基本情况
（一）公司名称：武汉怡格敏思科技有限公司
（二）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（三）注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号武汉未来科技城龙山
创新园一期 B4 栋 18 楼 462 号（自贸区武汉片区）
（四）注册资本：5,000 万元
（五）法定代表人：夏建丰
（六）成立日期：2021 年 7 月 22 日
（七）统一社会信用代码：91420100MA4F1CWQ2T
（八）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产 品销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；电力电子元器件制造；电 力电子元器件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子产品销售；半导 体器件专用设备销售；电子专用材料销售；工业自动控制系统装置销售；配电开关 控制设备销售；机械设备租赁；半导体设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。
（九）股权结构：公司持股比例为 70%，武汉敏声持股比例为 30%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
截至目前，怡格敏思各股东均未出资，怡格敏思尚未开展任何经营活动，经协 商公司拟以 0 元价格转让怡格敏思股权，关联交易定价公允合理。
五、协议的主要内容
协议所称的“甲方”为公司，“乙方”为武汉敏声新技术有限公司, “丙方为
武汉怡格敏思科技有限公司。
第一条 股权转让
1、甲方向乙方转让其所持怡格敏思全部 70%的股权，认缴出资额为 3500 万
元，已实缴 0 元，转让价格为 0 元。
2、乙方同意接受上述转让的股权，无需支付转让款。前述股权转让后，怡格 敏思的股东构成及出资比例如下：
序号 出资方 认缴金额/人民币万元 认缴比例
1 武汉敏声新技术有限公司 5,000 100%
合计 5,000 100%
3、本次股权转让完成后（以本次股权转让于标的公司相关市场监督管理部门 办理完成变更登记手续并换发营业执照之日为准），甲方对应的怡格敏思全部股东 权利一并转让，不再享有股东权利，亦不承担相应义务；乙方成为怡格敏思的全资 母公司，完整享有怡格敏思 100%的股权及对应的股东权利并承担相应的义务。
4、甲乙双方一致同意并确认，针对此前为设立目标公司而签订的《投资合作
第三条 义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）甲方保证怡格敏思自设立以来尚未有任何实际经营活动，不存在债权债务的处理及职工安置问题，亦不存在利润分配或资产交割等事宜。同时，其向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，未设置任何质押或权利受限情况，未涉及任何争议及诉讼等。
（2）本协议生效后 15 个工作日内，甲方应向乙方及时交付与丙方相关的文件、印章等全部资料和凭证，并配合办理工商登记等股权转让相关手续。
2、乙方的义务和责任
（1）配合办理本次股权转让的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关登记材料等。
（2）甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后由乙方继续履行相应股权的出资义务。
第四条 保密
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门、工商登记部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该信息已公开披露，或经各方一致同意外，各方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次股权转让有关事宜严格保密。
第五条 违约责任及不可抗力
1、任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。
第六条 适用法律和争议解决
1、本协议的制定、效力、解释和履行应受有效的中国法律的管辖，但如果有效中国法律没有对与本协议有关的任何特定事项加以规定的，则应参照一般商业惯例。
2、如果各方就其在本协议项下各自的权利和义务发生争议，则各方应当
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