证券代码：600753 证券简称：庚星股份 编号：2023-047
庚星能源集团股份有限公司
关于收购控股孙公司少数股东权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
庚星能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波星庚供应链管理有限公司（以下简称“宁波星庚”）拟以现金收购控股孙公司宁波星庚凯润供应链管理有限公司（以下简称“星庚凯润”）少数股东持有的 40.00%股权，收购价格为人民币2,157 万元。本次收购完成后，星庚凯润将成为公司的全资孙公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述交易事项为公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
一、本次交易概述
（一）基本情况
公司根据战略转型需要，计划对原大宗供应链贸易业务在人员、组织架构、业务布局上逐步调整。为增强对下属控股公司的管控力度和决策效率，适应公司整体战略转型目标，宁波星庚拟以现金收购星庚凯润少数股东权益，收购价格以星庚凯润2022年度计提分红后经审计净资产为依据，结合星庚凯润2023年1-5月已实现净利润，协商确定收购价格为人民币2,157万元。收购完成后，星庚凯润将成为公司的全资孙公司。
（二）董事会审议情况
1、公司于2023年6月6日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于收购控股孙公司少数股东权益的议案》。
2、根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次收购事项属于董事会审批
权限，无需提交股东大会审议。
3、董事会授权董事长或由其授权他人办理与本次收购事项相关的具体事宜，包括签署股权转让协议、办理工商变更、对宁波星庚、星庚凯润执行董事、法定代表人、经理等人员作出任命调整，以及受客观因素影响或未达协议生效条件，导致本次收购无法实施而终止的相关处理等。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）公司名称：宁波中凯润贸易有限公司
（二）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（三）注册地址：浙江省宁波保税区鸿海商务楼 120-7 室
（四）注册资金：2,000 万元人民币
（五）法定代表人：季兴雷
（六）成立日期：2017 年 5 月 15 日
（七）统一社会信用代码：91330201MA290T5F2H
（八）经营范围：焦炭、矿产品、钢材、有色金属、建筑材料、化学原料及产品（危险品除外）、塑料原料及制品、电子及电器产品、机械设备及配件、燃料油（除轻质燃料油）的批发；食品经营；煤炭的批发（无储存）；国内道路货物运输代理；普通货物仓储；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外；自主选择经营其他一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（九）股权结构：
股东及出资信息 持股比例
程炳杰 99.00%
王武 1.00%
宁波中凯润与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
宁波中凯润为星庚凯润的重要投资方，除此外，宁波中凯润与公司不存在关联关系。
三、收购标的基本情况
星庚凯润为公司全资子公司-宁波星庚控股子公司，宁波星庚持有星庚凯润60%股权，
宁波中凯润持有星庚凯润40%股权，星庚凯润为公司控股孙公司。
（一）公司名称：宁波星庚凯润供应链管理有限公司
（二）企业类型：其他有限责任公司
（三）注册地址：浙江省宁波保税区银天大厦 909-34 室
（四）注册资本：5,000 万元
（五）法定代表人：周文华
（六）成立日期：2018 年 7 月 19 日
（七）统一社会信用代码：91330201MA2CHWET8C
（八）经营范围：许可项目：许可项目：危险化学品经营；原油批发；技术进出口；进出口代理；货物进出口；食品经营；成品油批发（限危险化学品）；保税油经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：供应链管理服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；成品油批发（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；轻质建筑材料销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；电子产品销售；塑料制品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源销售；金属矿石销售；高品质特种钢铁材料销售；非金属矿及制品销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；珠宝首饰批发；机械设备销售；装卸搬运；企业管理；房地产经纪；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；专业设计服务；电器辅件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（九）星庚凯润最近一年又一期主要财务指标
单位：元
主要财务指标 2022年12月31日（经审计） 2023年5月31日（未经审计）
资产总额 113,371,554.40 93,032,921.48
负债总额 27,269,425.08 6,615,495.29
净资产 86,102,129.32 86,417,426.19
主要财务指标 2022年度（经审计） 2023年1-5月（未经审计）
营业收入 533,398,470.80 54,515,487.45
利润总额 9,149,149.21 726,165.17
净利润 6,794,383.92 315,296.87
注：2023 年 6 月 5 日，星庚凯润作出分红决议，拟以其 2022 年 12 月 31 日经审计未分配利润
32,483,551.25 元为基数，向全体股东按持股比例进行现金分红。
其中，宁波星庚分红 19,490,130.75 元，宁波中凯润分红 12,993,420.50 元。利润分配完毕后，
星庚凯润剩余可分配利润为 0 元，总资产由 113,371,554.40 元变更为 80,888,003.15 元，净资产由
86,102,129.32 元变更为 53,618,578.07 元。
（十）本次交易前后星庚凯润股权结构
股东名称 收购前股权比例 收购后股权比例
宁波星庚供应链管理有限公司 60.00% 100.00%
宁波中凯润贸易有限公司 40.00% 0.00%
四、协议的主要内容
甲方（以下又称转让方）：宁波中凯润贸易有限公司
乙方：（以下又称受让方）宁波星庚供应链管理有限公司
第一条 转让标的
1、本合同项下之转让标的为甲方所持有的星庚凯润部分股权（占星庚凯润注册资本的 40%）及该项股权所对应的权益（以下统称“标的股权”）。
2、双方一致同意自双方签订本合同之日起至标的股权过户至乙方名下的期间内，星庚凯润因正常生产经营所导致标的股权发生的损益亦包括在转让标的范围之内。
3、双方同意截止本合同签订之日，星庚凯润产生的未分配利润由甲、乙双方共同享有或承担亏损。
第二条 转让价格及支付
1、双方同意，本次转让价格为人民币 21,570,000.00 元（贰仟壹佰伍拾柒万元整）。
本次转让价格依据标的公司 2022 年度经审计净资产扣除分红后的金额，参考 2023
年 1-5 月经营业绩后协商确定。
2、双方同意，自甲方将上述股权登记过户至乙方名下即股权转让的工商变更登记手续完成起 7 日内，乙方以现金汇款方式将全部股权转让款转账支付至乙方银行账户。
第三条 税费承担
1、本次股权转让所涉及的税费由甲方和乙方依据中国现行有关法律、法规的规定各自承担。
2、中国现行法律、法规、规范性文件未规定的税费由转让方和受让方平均承担。
第四条 违约责任
本合同任何一方不履行或不完全履行本合同项下的义务、保证或承诺应向对方支付股权转款 0.1%的违约金；一方的违约行为给另一方造成实际损失的，还应承担赔偿责任。
因标的股权被司法查封或存在质押导致无法办理股权变更登记时，任何一方均享有合同解除权。
第五条 争议解决
1、本合同履行过程中如发生争议，双方应首先通过协商的方式进行解决并达成书面一致意见。
2、如经双方协商后 15 日内未能达成书面一致意见的，则应将争议提交本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第六条 合同生效
本合同经甲乙双方签字、盖章，并经双方有权机构审议通过后生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是基于公司中长期经营发展规划所做出的审慎决定，收购完成后，公司将持有星庚凯润 100%股权。通过本次股权结构调整，有利于进一步整合公司资源，提高公司管理决策效率，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
本次收购所需资金为公司自有资金，不会对公司本期和未来财务状况及经营成果产生重大影响，不会导致公司并报表范围变更，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
庚星能源集团股份有限公司
董事会
二〇二三年六月七日
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