*ST圣地重大资产置换报告书(一)
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
1、本次资产置换完成后,本公司将控股国风广告,由于该公司对TCL等主要客户的依赖性较强,因此存在重要客户依赖风险。
2、截至2003年3月31日,作为拟置入资产的西藏国风广告有限公司应收帐款余额为2976.01万元,占总资产的27.19%,如果以上应收帐款不能及时收回,对公司经营将产生较大风险。
3、本公司已连续两年亏损,由于本次资产置换交割日的不确定,可能导致公司2003年出现亏损,面临退市风险。
4、由于SARS影响,本公司从事的旅游及酒店服务业务受到较大冲击,本公司无法估量上述业务受影响的时间及程度；同时,由于本次资产重组属于重大资产重组,交易行为涉及到相关政府部门的审批,交易行为何时能完成具有较大的不确定性,对交易完成后所产生的损益预测假设基础无法作出合理的选择,无法准确预测盈利情况。
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中＂风险因素＂、＂财务会计信息＂等有关章节的内容。
释 义
在本报告书中,除非文意载明,下列简称具有如下含义：
本公司、公司、股份公司、西藏圣地 指西藏圣地股份有限公司
国风集团、集团公司 指国风集团有限公司
国风广告 指西藏国风广告有限公司(前身为北京国风广告有限公司)
国云风 指广州国云风广告有限公司
报告书、本报告书 指西藏圣地股份有限公司重大资产置换报告书(草案)
公司法 指中华人民共和国公司法
证券法 指中华人民共和国证券法
交易所 指上海证券交易所
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
四川君和会计师事务所 指四川君和会计师事务所有限责任公司
中元国际评估公司 指中元国际资产评估有限责任公司
SARS 指非典型肺炎
元 指人民币元
第一节 重大资产重组概述
经西藏圣地股份有限公司2003年6月15日召开的第二届十次董事会议决议通过,本公司合法拥有的资产与国风集团有限公司合法持有的西藏国风广告有限公司的权益性资产进行资产置换。
根据《财政部关于西藏圣地股份有限公司国有股转让有关问题的批复》(财企［2003］60号),无锡赛诺资产管理中心、宜兴市中广网络有限公司分别将所持有的本公司的2113.946万股、160万股国有法人股转让给国风集团有限公司,股份性质变更为社会法人股。以上股份转让已经完成,国风集团有限公司持有本公司2273.946万股的股份,占总股本的28.42%,为公司第一大股东。本次资产置换行为是本公司与本公司大股东之间进行的,构成关联交易。
本公司与国风集团于2003年6月15日签署了《资产置换协议》,拟以本公司所有的部分应收帐款、喜马拉雅饭店旧楼及网络资产合计评估价值为85,414,588.45元与国风集团持有的国风广告98.08%的权益(评估价值为85,994,239.36元)进行资产置换,差价部分以现金补足。
根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司字［2001］105号文和上海证券交易所有关规定,本次资产重组已经构成上市公司重大购买、出售、置换资产的行为。
第二节 与本次资产置换有关的当事人
一、资产置换的置出方
西藏圣地股份有限公司
地址：西藏自治区拉萨市林廓东路6号
法定代表人：欧阳旭
电话：0891-6339150
传真：0891-6339041
联系人：霍全生
二、资产置换的置入方
国风集团有限公司
地址：北京市海淀区海淀西大街36号
法定代表人：欧阳旭
电话：010-65952936-70
传真：010-65085525
联系人：魏志红
三、独立财务顾问
华泰证券有限责任公司
地址：南京市中山路90号华泰证券大厦
法定代表人：吴万善
联系人：杨晓、陈黎
电话：028-87782011
传真：028-87782011
四、审计机构
四川君和会计师事务所有限责任公司
地址：四川省成都市走马街68号锦城大厦十楼
法定代表人：尹淑萍
电话：028-86663441
传真：028-86712050
联系人：文能武
五、资产评估机构
中元国际资产评估有限责任公司
地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号0413房
法定代表人：曾桂珍
电话：028-84368602
传真：028-84368602
联系人：郭亨
六、法律顾问
北京鑫兴律师事务所
地址：北京市安外北辰东路8号汇宾大厦A1901-1902
法定代表人：乐沸涛
电话：010-84985186
传真：010-84976426
经办人：秦庆华、赵雅君
第三节 本次资产置换的基本情况
一、本次资产置换的背景
本公司主营业务为旅游、酒店和有线电视网络等。其中,旅游和酒店业务为公司在西藏地区的长期传统经营业务,由于西藏旅游市场的巨大潜力,吸引众多旅游机构纷纷介入,市场竞争较为激烈,加之尼泊尔政局的动荡,导致由该国进入的海外游客数量减少,公司旅游业务面临严峻形势；有线电视网络业务系经本公司2000年度第一次临时股东大会决议通过,与宜兴市中广网络有限责任公司进行资产置换,由宜兴市中广网络有限责任公司置入形成,由于本公司缺乏网络经营相关管理经验和专业技术人才,该网络资产置换进入本公司后,2001年一直由宜兴市中广网络有限责任公司和江苏中广网络有限公司进行租赁经营,2002年本公司无法与相关受托方就网络资产委托经营达成协议,该资产整个会计年度不产生任何收益,同时公司还承担折旧费用约700万元。
受上述因素综合影响,公司主营业务收入近三年呈逐年下滑趋势,公司2001、2002年连续两年亏损,截至2002年12月31日的每股净资产为0.91元,已低于面值,本公司股票被上海证券交易所特别处理,面临退市风险,单纯依靠公司现有业务,已很难使公司走出连续亏损的局面。
因此,通过本次重大资产重组,置出不盈利的网络资产、部分房产和部分应收账款,保留具有发展潜力的优质旅游资产,并置入广告业务优质资产,实现公司利润构成的重大转变,并以此推动主营业务的转型,显得十分必要。本次资产重组若能顺利实施,将有利于增强公司核心竞争力和可持续发展能力,尽快实现扭亏为盈,避免退市,最大限度地保护中小投资者的利益。
二、本次资产置换的基本原则
(一)有利于本公司的长期健康发展、提升公司的业绩和市场形象、符合全体股东利益的原则；
(二)避免同业竞争、减少关联交易的原则；
(三)有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
(四)＂公开、公平、公正＂原则；
(五)社会效益、经济效益兼顾原则；
(六)诚实信用、协商一致原则。
三、资产置换的置入方的基本情况
(一)国风集团的基本情况
国风集团有限公司成立于2000年,注册地址为北京市海淀区海淀西大街36号,法定代表人为欧阳旭,注册资本6900万元。
税务登记证号：110108802036232000
国风集团经营范围：法律法规禁止的不得经营,应经审批的,未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。
(二)主要业务发展状况
国风集团自成立以来,已经成为从事文化领域内投资、经营的企业集团。通过创造文化享受,向公众提供有价值的文化消费服务,获得商业利润,实现集团商业价值；以文化消费的形式传播文化,获得社会认同,实现集团的社会价值。集团的经营理念是：发现文化的价值,以产业化的方式创造商业利润,以文化消费的形式传播文化。集团发展的远景目标是：成为中国著名的特立独行的文化产业集团。2002年集团总资产为3.2亿元,净资产为1.5亿元。
(三)股权结构
截至2002年末,国风集团的股权结构如下：
股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
欧阳旭 2139 31%
欧阳莉 1587 23%
欧阳威 1587 23%
白平 1587 23%
公司各股东之间的关系为欧阳旭、欧阳莉、欧阳威为兄妹关系,白平与前三者为母子关系。
(四)本公司董事或高级管理人员的变动情况
2002年10月28日,本公司2002年第一次临时股东大会审议通过《关于调整董事会部分董事和聘请独立董事的议案》,选举欧阳旭、霍全生、张永智、徐迅、欧阳莉、丁广华为公司董事,其中,欧阳莉于2002年12月1日,提请辞去公司董事职务；同时选举谢航、李久军为公司监事。
2002年10月28日,经本公司第二届董事会2002年第四次临时会议审议通过,选举欧阳旭出任公司第二届董事会董事长。同日,公司第二届监事会2002年第二次临时会议审议通过,谢航出任公司第二届监事会主席。
2002年9月8日,经本公司第二届董事会2002年第二次临时会议审议通过,霍全生先生担任公司董事会秘书,张永智先生担任公司财务总监。2003年3月17日,经本公司第二届董事会2003年第一次临时会议审议通过了调整公司部分高管人员的议案,霍全生先生担任公司副总经理。
(五)诉讼事项
截至本报告签署日,国风集团声明未有涉讼事项。
四、资产置换的标的
(一) 置出的资产
根据本公司和国风集团签订的《资产置换协议》,本次资产置换的审计评估基准日均为2003年3月31日,拟置换出的资产是部分应收账款、网络资产以及喜玛拉雅饭店旧楼资产。
根据四川君和会计师事务所出具的君和审字(2003)第3106号专项审计报告,该等资产具体情况如下：
项目 金额
一、固定资产
1、喜马拉雅饭店旧楼
固定资产原值 11,605,946.87
减：累计折旧 3,590,270.27
固定资产净值 8,015,676.60
2、网络资产
固定资产原值 112,843,207.21
减：累计折旧 17,244,789.50
固定资产净值 95,598,417.71
减：固定资产减值准备 23,325,800.00
固定资产净额 72,272,617.71
固定资产小计 80,288,294.31
二、流动资产
1、应收帐款 4,557,199.71
减：坏帐准备 294,052.03
应收帐款净额 4,263,147.68
拟置换资产合计 84,551,441.99
中元国际资产评估有限责任公司对上述资产进行评估,出具中元资评报字(2003)第2004号资产评估报告书,评估值为85,414,588.45元,评估增值863,146.46元,增值率为1.02%,具体情况如下：
单位：元
