证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2024-052 号
西藏旅游股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟向荣成新锦成文化旅游控股有限公司（以下简称“荣成新锦成”、“交易对方”）转让所持有的控股子公司江西省新绎旅游发展有限公司（以下简称“江西新绎”、“目标公司”）80%的股权，交易金额为人民币 830.40 万元（以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易履行的审议程序：根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项已获公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）公司拟与荣成新锦成签订《股权转让协议》，向其转让公司所持有的控股子公司江西新绎 80%的股权，交易金额为人民币 830.40 万元，本次交易完成后，公司将不再持有江西新绎的股权。
（二）本次股权出售的背景和目的
江西新绎成立于 2018 年 12 月，注册资本金 1,000 万元，为西藏旅游持股
80%的控股子公司，主要运营江西省鹰潭市龙虎山景区配套旅游商业项目，受客观市场环境、业务结构单一等影响，江西新绎经营结果未达预期。为优化公司资产配置、稳定主营业务盈利能力，确保上市公司良性可持续发展，公司决定出售所持有的江西新绎 80%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易的受让方不属于公司的关联方，本次股权转让不构成关联交易。
（三）2024 年 12 月 9 日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事
会第四次会议，审议通过《关于出售控股子公司股权的议案》，根据《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）基本信息
公司名称：荣成新锦成文化旅游控股有限公司
统一社会信用代码：91371082MA3CJJ0338
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：侯黎明
注册资本：5,000 万人民币
成立日期：2016 年 10 月 14 日
注册地址：荣成市成山镇西霞口社区裕霞路 1 号
经营范围：以自有资金对旅游项目投资，文化传播，景区建设，企业管理服务等。
（二）股东及实际控制人信息
序号 股东名称 持股比例
1 平阳新绎股权投资基金中心（有限合伙） 60%
2 荣成文化旅游集团有限公司 20%
3 山东省威海市荣成市成山镇西霞口社区居民委员会 16%
4 荣成市安信融资担保有限公司 4%
注：平阳新绎股权投资基金中心（有限合伙）于中国证券投资基金业协会登记备案管理人为新毅投资基金管理（北京）有限公司，实际控制人为宋笑宇。
荣成新锦成及其控股股东、实际控制人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，荣成新锦成目前各项业务正常开展，具备良好的履约能力。
（三）交易对方（合并层面）最近一年又一期的主要财务指标情况如下：
单位：万元
指标 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 55,177.83 72,449.05
负债总额 11,789.62 17,299.06
净资产 43,388.21 55,149.98
指标 2023 年度 2024 年 1-9 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 29,501.02 26,478.69
净利润 11,692.07 11,775.69
三、交易目标公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：江西省新绎旅游发展有限公司
统一社会信用代码：91360600MA38AGCUXL
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：胡晓菲
注册资本：1,000 万人民币
成立日期：2018 年 12 月 19 日
注册地址：江西省鹰潭市龙虎山风景名胜区排衙石大道 6 号一楼
经营范围：旅游项目开发；旅游观光车；船筏游览；景区营销策划、开发投
资、经营；票务代理；游览包车；旅游纪念品销售；会议及展览展示服务；
商务信息咨询；物业管理等。
（二）股东信息
本次股权转让前，目标公司的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股比例
1 西藏旅游股份有限公司 80%
2 鹰潭市文化旅游投资发展集团有限公司 20%
本次股权转让完成后，目标公司的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股比例
1 荣成新锦成文化旅游控股有限公司 80%
2 鹰潭市文化旅游投资发展集团有限公司 20%
（三）财务信息
交易目标公司最近一年又一期的主要财务指标情况如下：
单位：万元
指标 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 4,269.15 3,988.75
负债总额 4,492.51 4,379.82
净资产 -223.36 -391.07
指标 2023 年度 2024 年 1-9 月
（经审计） （经审计）
营业收入 812.92 564.31
净利润 -278.59 -167.71
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“厦门嘉学”）于 2024
年 12 月 2 日出具的嘉学评估评报字〔2024〕9500019 号《西藏旅游股份有限公
司拟股权转让涉及的江西省新绎旅游发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），目标公司在评估基准日（2024 年 9 月 30日）股东全部权益估值为人民币 1,038 万元。
截至本公告披露之日，西藏旅游作为控股股东，累计向江西新绎提供资金拆借 3,176.93 万元。本次西藏旅游出售江西新绎 80%股权，同步将此笔债权转给
荣成新锦成承接。根据《股权转让协议》相关约定，2024 年 12 月 26 日前，荣
成新锦成支付股权转让款的同时，将支付第一笔债权转让款项 1000 万元，其余
款项在 2026 年 12 月 31 日前支付完毕。
四、交易标的评估、定价情况
（一）评估价值
本次交易的定价依据为《资产评估报告》。本次评估机构厦门嘉学采用资产基础法和收益法对目标公司进行了评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。根据由厦门嘉学出具的《资产评估报告》，目标公司在基准日（2024 年 9 月 30日）股东全部权益估值为人民币 1,038 万元。
（二）评估方法及评估结果选择
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法，截至评估基准日2024年9月30日，纳入本次评估范围的江西新绎总资产评估值为人民币4,719.45万元，增值率18.32%；总负债评估值为人民币4,350.65万元，差异率0.67%；江西新绎股东全部权益价值为人民币368.80万元，评估增值759.87万元，增值率-194.30%。
2、收益法评估结果
采用收益法，截至评估基准日2024年9月30日，纳入本次评估范围的江西新绎的股东全部权益价值为人民币1,038.00万元，评估增值1,429.07万元，增值率365.43%。
3、两种方法评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为1,038.00万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值368.80元，二种方法评估结论相差669.20万元，差异率181.45%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
4、评估结果的最终选取
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：
（1）资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能
