证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 上市地：上海证券交易所
西藏旅游股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
项 目 名 称
购买资产交易对方 新奥控股投资股份有限公司
独立财务顾问
签署日期： 2023 年 8 月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司间接控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺，如违反上述保证，将承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京国枫律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 6
一、本次重组方案简要介绍...... 6
二、本次重组对上市公司的影响...... 7
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 8
四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 8
五、对中小投资者合法权益的保护安排...... 9
六、本次重组的业绩承诺和补偿安排...... 13
七、独立财务顾问资格...... 15
重大风险提示 ...... 16
一、与本次交易相关的风险...... 16
二、标的公司有关风险...... 18
第一章 本次交易概况 ...... 21
一、本次交易的背景和目的...... 21
二、本次交易具体方案...... 24
三、本次交易的性质...... 32
四、本次交易对上市公司的影响...... 33
五、本次交易实施需履行的批准程序...... 35
六、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 35
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
本报告书摘要 指 《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）摘要（修订稿）》
重组报告书 指 《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》
本次交易、本次重组 指 西藏旅游股份有限公司拟以支付现金的方式向交易对方
新奥控股购买其持有的新绎游船 60%股权
上市公司、公司、西藏旅游 指 西藏旅游股份有限公司，曾用名为“西藏圣地股份有限
公司”
西藏文化 指 西藏国风文化发展有限公司，为新奥控股全资子公司
西藏纳铭 指 西藏纳铭网络技术有限公司，为新奥控股全资子公司
乐清意诚 指 乐清意诚电气有限公司，为新奥控股全资子公司
新绎游船、标的公司、交易标 指 北海新绎游船有限公司，为新奥控股全资子公司
的、被评估单位
新奥控股、交易对方、业绩承诺 新奥控股投资股份有限公司，通过西藏文化、西藏纳铭
方、补偿义务人 指 和乐清意诚控制西藏旅游，为西藏旅游的间接控股股
东；同时持有新绎游船 100%股权
标的资产 指 新奥控股持有的新绎游船 60%股权
新智认知 指 新智认知数字科技股份有限公司，系上海证券交易所挂
牌上市公司（股票代码：603869.SH）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联合证券/华 指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合
法律顾问/国枫律所 指 北京国枫律师事务所
审计机构/备考审阅机构/信永中 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
和
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
－上市公司重大资产重组》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《资产购买协议》 指 上市公司与新奥控股于 2023年 7月 14 日签署的《西藏旅
游股份有限公司与新奥控股投资股份有限公司之资产购
买协议》
经信永中和审阅的《西藏旅游股份有限公司 2023年 1-3
《备考审阅报告》 指 月、2022年度备考合并财务报表审阅报告》
（XYZH/2023CDAA1F0127 号）
报告期、最近两年及一期 指 2021年度、2022年度和 2023年 1-3 月
报告期各期末 指 2021年 12月 31 日、2022年 12 月 31日和 2023 年 3月 31
日
交割日 指 标的资产变更登记至西藏旅游名下的工商变更登记完成
之日
审计基准日 指 2023年 3 月 31日
评估基准日 指 2023年 3 月 31日
过渡期 指 评估基准日至交割日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
指载客 12 人以上，一般为最大航速达到≥3.7▽^0.1667 米
高速客船 指 /秒（▽是指对应的设计水线下的排水体积），或设计静
水时速沿海水域≥25海里，内河通航水域≥35公里的船
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