证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 上市地：上海证券交易所
西藏旅游股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
项 目 名 称
购买资产交易对方 新奥控股投资股份有限公司
独立财务顾问
签署日期： 2023 年 8 月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司间接控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺，如违反上述保证，将承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京国枫律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 11
一、本次重组方案简要介绍...... 11
二、本次重组对上市公司的影响...... 12
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 13
四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 13
五、对中小投资者合法权益的保护安排...... 14
六、本次重组的业绩承诺和补偿安排...... 18
七、独立财务顾问资格...... 20
重大风险提示 ...... 21
一、与本次交易相关的风险...... 21
二、标的公司有关风险...... 23
第一章 本次交易概况 ...... 26
一、本次交易的背景和目的...... 26
二、本次交易具体方案...... 29
三、本次交易的性质...... 37
四、本次交易对上市公司的影响...... 38
五、本次交易实施需履行的批准程序...... 39
六、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 40
第二章 上市公司基本情况 ...... 48
一、西藏旅游基本情况...... 48
二、公司的设立及历次股本变动情况...... 48
三、股本结构及前十大股东情况...... 54
四、 控股股东及实际控制人情况...... 54
五、最近三十六个月的控股权变动情况...... 55
六、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 55
七、主要财务数据及财务指标...... 56
八、最近三年重大资产重组情况...... 57
九、上市公司合规经营情况...... 58
第三章 交易对方基本情况 ...... 60
一、交易对方基本情况...... 60
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况...... 60
三、其他事项说明...... 68
第四章 交易标的基本情况 ...... 70
一、基本情况...... 70
二、历史沿革...... 70
三、股权结构及产权控制关系...... 82
四、下属企业构成...... 83
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 90
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 128
七、最近三年主营业务发展情况...... 131
八、主要财务数据...... 162
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.... 171
十、债权债务转移情况...... 172
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 172
第五章 标的资产评估作价基本情况...... 178
一、标的资产评估情况...... 178
二、重要下属企业的评估或估值的基本情况...... 224
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 224
四、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前
提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见...... 229
五、业绩承诺及可实现性...... 230
第六章 本次交易主要合同 ...... 232
一、交易方案...... 232
二、交易对价及支付安排...... 232
三、交割及交割后安排...... 233
四、过渡期安排...... 233
五、业绩承诺及补偿...... 234
六、资产减值测试及补偿...... 235
七、补偿的实施方式...... 235
八、协议生效条件...... 236
九、人员安排...... 236
十、税费...... 237
十一、协议的履行、变更与解除...... 237
十二、不可抗力...... 237
十三、违约责任及补救...... 238
十四、适用的法律和争议解决...... 239
十五、其他...... 239
第七章 本次交易的合规性分析...... 241
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 241
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...... 245
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定...... 245
四、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定...... 246
五、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的要求...... 246
六、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
...... 247
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见...... 247
第八章 管理层讨论与分析 ...... 248
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析...... 248
二、交易标的行业特点及经营环境分析...... 253
三、标的公司的财务状况分析...... 265
四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析...... 293
五、标的公司的现金流量分析...... 307
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排...... 311
七、本次交易对上市公司的影响分析...... 314
第九章 财务会计信息 ...... 325
一、交易标的财务会计资料...... 325
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料...... 329
一、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施...... 332
二、关联交易情况...... 333
第十一章 风险因素分析 ...... 343
一、与本次交易相关的风险...... 343
二、标的公司有关风险...... 345
三、其他风险...... 348
第十二章 其他重要事项 ...... 349
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况...... 349
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响...... 349
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况 ...... 349
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 350
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
明...... 350
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 353
七、上市公司本次重组提示性公告披露前股价波动情况的说明...... 354
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
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