大鹏证券有限责任公司关于西藏圣地股份有限公司
资产置换之关联交易的独立财务顾问报告
大鹏证券有限责任公司接受委托,担任西藏圣地股份有限公司本次资产置换之关联交易的独立财务顾问。本财务顾问报告旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价,以供投资者和有关方面参考。
一、释义及主要假设
1.在本报告中除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
“西藏圣地”:指西藏圣地股份有限公司;
“宜兴中广”:指宜兴市中广网络有限公司;
“锡山物资”:指锡山市中广物资公司;
“本次资产置换”:指宜兴市中广网络有限公司将其拥有的的宜兴有线电视网部分资产、锡山市中广物资公司将其所持有的江苏中广网络有限公司50％的股权与西藏圣地股份有限公司拥有的天然矿泉水厂和喜玛拉雅饭店的全部资产、北京圣地防水材料有限公司71.4％股权、西藏圣地矿业勘察开发有限公司50％股权、西藏圣地国际体育旅行社的应收款项进行置换的行为。“本次关联交易”:由于宜兴市中广网络有限公司为西藏圣地持股16.61％的第二大股东,锡山市中广物资公司为西藏圣地持股15.96％的第三大股东,本次资产置换为关联交易。
“第一资产置换”:指2000年6月为了解决西藏圣地历史遗留问题,宜兴中广以自己的1568万元网络资产、江苏中广以自己1557.59万元网络资产填实西藏圣地原第一大股东四川经协公司出资未到位的价值1624万元的注塑机设备,并将西藏圣地对四川经协公司的1449万元应收帐款置换出来。
“江苏中广”:指江苏中广网络有限公司;
“上交所”:指上海证券交易所;
“基准日”:指2000年7月31日;
“元”:指人民币元。
2.本报告的有关分析以下述主要假设为基础:
(1)国家现行的方针政策无重大变化;
(2)本次资产置换的交易方所在地区的社会经济环境无重大变化;
(3)西藏圣地所执行的税收政策无重大变化。公司决策不出现重大失误。
(4)无其他不可抗力造成的重大不利影响。
二、绪言
本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、法规和规章、政策而编制。大鹏证券有限责任公司接受西藏圣地股份有限公司董事会的委托,担任本次关联交易的独立财务顾问,向西藏圣地股份有限公司全体股东提供独立意见。本独立财务顾问本着诚信、尽责的精神,遵循公开、公平、公正的原则,对本次关联交易进行了深入调查,能够从第三者的角度发表独立意见,并向股东提供本次关联交易的基本情况。
本独立财务顾问报告是根据西藏圣地股份有限公司与宜兴市中广网络有限公司、锡山市中广物资公司于2000年9月23日签定的《资产置换协议(草案)》、四川君和会计师事务所出具的置入和置出资产的审计报告、西藏圣地董事会决议以及交易各方提供的其他有关资料的基础上而制作,提供材料的各方对其提供资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问报告不构成对西藏圣地的任何投资建议,对投资者依据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提醒西藏圣地全体股东及投资者,请认真阅读西藏圣地董事会发布的本次关联交易公告及与本次关联交易相关的审计报告。
三、本次关联交易各方概况
1.西藏圣地股份有限公司
西藏圣地股份有限公司(股票简称:西藏圣地,股票代码600749)是上海证券交易所之上市公司。该公司的股票于1996年10月15日在上交所上市交易。截止2000年6月30日,该公司的总股本为8000万股,流通股2400万股,总资产20,211.66万元,净资产10,982.74万元。宜兴市中广网络有限公司和锡山市中广物资公司于今年4月分别受让西藏圣地16.61％和15.96％股权,成为西藏圣地第二和第三大股东后,进行了第一次资产置换,解决了西藏圣地的历史遗留问题,使西藏圣地初步摆脱了困境、逐渐步入良性发展的轨道。2000年中期,西藏圣地实现税后利润551.79万元,每股收益达0.07元,净资产收益率达5.02％,一举扭转了业绩下滑的趋势。
2.宜兴市中广网络有限公司
该公司成立于1999年10月,由宜兴市有线电视网络中心、宜兴市影视广告公司、宜兴市新世纪影视通讯发展公司和宜兴市广告制作公司共同出资设立。公司的注册地在江苏宜兴市教育西路二号,公司的经营范围为电视及广播节目的传送、数据传输、网络信息服务、广播电视器材设备经营等,拥有和经营宜兴市有线电视网。2000年4月,宜兴中广受让西藏圣地法人股1328.9649-$万股,占西藏圣地总股本的16.61％,成为西藏圣地的第二大股东。
3.锡山市中广物资公司
锡山物资系锡山市广播电视局下属企业,1996年注册于锡山市工商行政管理局,注册地址为锡山市东亭中路69号,经营范围为有线电视光缆、多媒体传输设备、广播电视器材、家用电器修理、五金交电、普通机械、建材等。2000年4月,锡山物资受让西藏圣地法人股1276.8486万股,占西藏圣地总股本的15.96％,成为西藏圣地的第三大股东。
宜兴中广和锡山物资之间不存在关联关系。
本次锡山物资拟用其持有的江苏中广网络有限公司的股权进行置换。锡山物资控股的江苏中广成立于2000年6月,注册资本为15600万元,公司注册地为锡山市东亭中路69号。江苏中广的经营范围为广播电视节目的传输、信息网络传输、综合数据业务网上信息服务、影视广告经营播出发布业务等,拥有和经营锡山市有线电视网。四、本次关联交易情况
(一)交易原则
1.公开、公平、公正的原则;
2.遵守有关法律、法规规定的原则;
3.符合西藏圣地全体股东长远利益的原则。
(二)交易标的
1.置出资产
(1)西藏圣地天然矿泉水厂的全部资产;
(2)喜玛拉雅饭店的全部资产;
(3)北京圣地防水材料有限公司71.4％股权;
(4)西藏圣地矿业勘察开发有限公司50％股权;
(5)西藏圣地国际体育旅行社的应收款项。
以上置出资产截止2000年7月31日的帐面价值为15,764.73万元,占西藏圣地总资产帐面价值(未经审计)的76％。置出资产的评估工作正在进行中,评估结果将另行公告。
以上数据引自四川君和会计师事务所君和审字(2000)第3070号专项审计报告。
2.置入资产
(1)宜兴中广拥有的宜兴有线电视网部分资产(不包含上次已经置换入西藏圣地的网络资产):该部分资产主要有光纤主干网、分配网和网络设备。截至2000年7月31日,帐面资产净值7727.15万元,2000年1月-7月实现营业收入1865.41万元,主营业务利润1798.23万元,利润总额552.28万元。
(2)锡山物资持有的江苏中广50％的股权:截至2000年7月31日,江苏中广帐面净资产17188.65万元,2000年1月-7月实现营业收入2,039.23万元,主营业务利润1952.16万元,净利润764.78万元。
以上置入资产的评估工作正在进行中,评估结果将另行公告。
以上数据引自四川君和会计师事务所君和审字(2000)第3077号专项审计报告和3079号审计报告。
(三)交易的定价原则
本次置换资产的定价将以具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告所载明的评估净值为依据。置入西藏圣地的资产的交易价格等于基准日的评估值;置出西藏圣地的资产的交易价格将在置出资产的评估报告出具后,由交易双方另行确定,但交易价格将不低于评估值。置换价格的差额由差欠方用现金补足,在2年内付清。置入及置出资产的评估结果及交易价格将不晚于本公司2000年临时股东大会召开日前的第5个交易日予以公告。
(四)本次关联交易的其他事宜
1.东森网络的设立和江苏中广的增资
由于有线电视网络经营的特殊性,本次关联交易完成后,为了保持宜兴有线电视网和锡山有线电视网经营上的独立性和完整性,避免大股东和西藏圣地之间的同业竞争,保障西藏圣地广大股东的利益,西藏圣地、宜兴中广和锡山物资拟作出以下安排:
(1)宜兴中广将与西藏圣地共同出资设立东森网络有限公司(暂定名,以下简称″东森网络″),并委托西藏圣地经营管理。
(2)江苏中广将进行增资扩股,西藏圣地以自己所拥有的第一次资产置换中由江苏中广网络有限公司置换入公司的1557.59万元网络资产作价入股,完成后西藏圣地将成为江苏中广的控股股东。
2.关于原由西藏圣地置入江苏中广的不良资产的处理
江苏中广现在的大股东锡山物资已作出书面承诺,将在2000年临时股东大会前以自己拥有的优质资产与江苏中广在解决西藏圣地历史遗留问题时的原资产置换行为中从西藏圣地置入的价值1505.77万元不良资产进行置换,剔除江苏中广的不良资产。
五、本次关联交易的协议
交易各方已于2000年9月23日签署了《资产置换协议(草案)》,该协议须经西藏圣地2000年临时股东大会批准后生效。
六、本次关联交易对西藏圣地的影响
1.西藏圣地原有主营业务较繁杂,涉及矿泉水、防水涂料、金矿开采、旅行社、饭店经营和边境贸易等。本次资产置换后,除了保留有较好效益的旅行社和边境贸易资产外,西藏圣地的低效益资产将全部被剥离。
2.本次资产置换完成后,公司将变成一家主营有线电视网络及相关业务、兼营旅游业务和边境贸易的高科技上市公司,西藏圣地将顺利实现产业转型。
3.由于本次置入资产有较好的收益水平,将使西藏圣地业绩有较大幅度的提升。
4.有线电视网络行业是发展迅速的产业,基于有线电视网络的证券实时行情和资讯服务、远程教育、视频点播(VOD)、INTERNET接入等增值业务发展前景广阔。
因此,本次关联交易将对西藏圣地产生积极而深远的影响。
七、提请投资者特别注意的问题
1.本次关联交易须经西藏圣地股东大会审议通过后生效。
2.依据《资产置换协议(草案)》,资产置换基准日和交割日间的经营损益将由置入方承担或享有。
3.信息、网络产业目前是世界上发展最为迅猛的产业,该行业以技术创新为先导,技术升级和换代速度加快、产品周期不断缩短,高风险是其特征之一。同时有线电视网络行业在网络增值业务方面还面临电信、邮政等部门的有力竞争。本次资产置换后,网络业务的发展对西藏圣地将有较大的影响。因此,投资者对该行业的风险和竞争应予以充分的关注。
4.由于此次资产置换的金额较大,涉及的方面也很多,整合后西藏圣地的内部管理需要一定时期的磨合,存在对置换入资产的效益的发挥产生一定影响的可能性。
八、独立财务顾问意见
1.关于资产置换后上市公司的持续经营能力。
本次资产置换及其后续事宜完成后,西藏圣地将成为一家主营有线电视网络及其相关业务的上市公司,而有线电视网作为具有一定地域垄断性和公用性的事业(业务),将长期存在并不断发展;大股东业已作出了避免与西藏圣地同业竞争的承诺,因此,西藏圣地在资产置换后将具有持续经营能力。
2.关于上市公司与控股股东在资产、人员、财务方面的三分开。
西藏圣地董事会已承诺,将严格按照有关法律、法规和规章的要求
