证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2017-38
债券代码：122362 债券简称：14上实01
债券代码：136214 债券简称：14上实02
上海实业发展股份有限公司
关于公司控股子公司上海上实物业管理有限公司收购
上海申大物业有限公司100%股权、公司全资子公司上海新
世纪房产服务有限公司收购上海城开商用物业发展有限 公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上
海上实物业管理有限公司（以下简称“上实物业”）拟与上海城开（集团）有限公司（以下简称“上海城开”）签订股权转让协议，由上实物业收购上海城开持有的上海申大物业有限公司（以下简称“申大物业”）100%股权， 收购价格拟为人民币7000万元，该价格尚需国资备案批准；
公司全资子公司上海新世纪房产服务有限公司（以下简称“新世纪房产”）拟与上海城开签订股权转让协议，由新世纪房产收购上海城开持有的上海城开商用物业发展有限公司（以下简称“城开商用”）100%股权，收购价格拟 为人民币1700万元，该价格尚需国资备案批准。
鉴于上海城开系上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”）之间接控
股企业，公司亦为上实控股之控股企业，因此上海城开为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人进行与本次交易类别相
关的交易。
本次关联交易已经公司第七届董事会战略与投资委员会第三次会议、第七届
董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决；本次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产管理办法》所规定的重大资产重组。
一、 关联交易概述
1、上实物业收购申大物业100%股权：
本次关联交易标的为上海城开全资控股的申大物业 100%股权。公司控股子
公司上实物业拟与上海城开签订股权转让协议，由上实物业出资人民币7000万
元收购申大物业100%股权。本次股权收购的定价尚需国资备案批准。
2、新世纪房产收购城开商用100%股权：
本次关联交易标的为上海城开全资控股的城开商用 100%股权。公司全资子
公司新世纪房产拟与上海城开签订股权转让协议，由新世纪房产出资人民币1700万元收购城开商用100%股权。本次股权收购的定价尚需国资备案批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易事项构成关联交易。公司三名独立董事已就关联交易事项出具事前认可意见并发表了独立意见。
公司第七届董事会审计委员会发表了确认意见。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）发表了核查意见。
本次关联交易已经公司第七届董事会战略与投资委员会第三次会议、第七届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决；本次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产管理办法》所规定的重大资产重组。
二、 关联交易主体情况介绍
(一) 关联交易主体基本情况
1、公司名称：上海城开（集团）有限公司
成立日期：1996年4月30日
注册资本：320,000万人民币
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：季岗
经营范围：房地产开发经营、销售、租赁、物业管理，建筑配套设备及建材的批发、进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】
截至2017年06月30日，上海城开资产总额275.53亿元，净资产93.86亿
元，营业收入26.16亿元，净利润7.14亿元。
2、公司名称：上海上实物业管理有限公司
成立日期：1997年07月04日
注册资本：1200万人民币
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：王江江
经营范围：物业管理、房产中介、咨询、停车库（场）管理、会务服务、绿化养护及摆放、餐饮管理（不含食品生产经营）、设备安装、维修、保养及配套服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东信息：
股东 持股比例 认缴出资额（万元）
上海实业发展股份有限公司 85.00% 1020
上海海振实业发展有限公司 15.00% 180
截至2017年9月30日，上实物业资产总额49896.13万元，净资产8634.34
万元，营业收入10882.42万元，净利润2689.64万元。
3、公司名称：上海新世纪房产服务有限公司
成立日期：1998年10月07日
注册资本：500万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王江江
经营范围：物业管理、房产中介、咨询、停车库（场）管理、会务服务、绿化养护及摆放、餐饮管理（不含食品生产经营）、设备安装、维修、保养及配套服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2017年9月30日，新世纪房产资产总额33186.78万元，净资产6559.93
万元，营业收入25810.40万元，净利润1220.63万元。
上海城开系上实控股之间接控股企业，公司亦为上实控股之控股企业，因此上海城开为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
三、 交易标的基本情况
(一) 交易标的：
1、公司名称：上海申大物业有限公司
成立日期：1992年12月10日
注册资本：1000万人民币
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：杨华
经营范围：物业管理，房屋设备、设施维修保养，害虫防治服务，庭院绿化设计施工，花卉、苗木、建筑材料销售，清洗服务，工程监理，停车收费，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，企业营销策划，设计制作各类广告，会务会展服务，房地产经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东信息：上海城开持有申大物业100%股权
申大物业具备物业管理一级资质，是上海市徐汇区首批品牌物业管理公司。
申大物业现有在管项目43个，主要集中在上海；管理面积逾369万平方米；管
理类型包括住宅、学校、综合体、商业、办公楼及园区等。
根据上海久信会计师事务所有限公司出具的审计报告（沪久信2017AZS00383
号），申大物业2015年、2016年、2017年1-8月主要财务数据如下：
资产负债表 单位：万元
项目 2017年8月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 12059.31 10354.29 8723.39
负债总额 10859.52 9310.34 7705.13
所有者权益 1199.79 1043.95 1018.26
利润表 单位：万元
项目 2017年1-8月 2016年度 2015年度
营业收入 5572.80 5375.89 5259.61
利润总额 214.91 34.87 46.76
净利润 155.84 25.69 33.88
根据上海东洲资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告（东洲评报字【2017】第1271号），截至基准日2017年8月31日，按照收益法评估，申大物业评估净资产7000万元，比账面净资产增值5800.21万元，增值率483.44%。2、公司名称：上海城开商用物业发展有限公司
成立日期：1997年08月30日
注册资本：500万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：杨华
经营范围：物业管理，保洁服务，水电安装、维修，室内装潢，工程设备维修，绿化工程设计施工和养护，停车收费。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东信息：上海城开持有城开商用100%股权
城开商用具备物业管理二级资质，现有在管项目11个，主要集中在上海；
管理面积为48.4万平方米；管理类型包括办公楼、商业和高档住宅等。
根据上海久信会计师事务所有限公司出具的审计报告（沪久信2017AZS00384
号），城开商用2015年、2016年、2017年1-8月主要财务数据如下：
资产负债表 单位：万元
项目 2017年8月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 2707.44 3527.45 3310.97
负债总额 1994.94 2766.90 2617.42
所有者权益 712.50 760.55 693.55
利润表 单位：万元
项目 2017年1-8月 2016年度 2015年度
营业收入 1147.68 3090.39 3753.70
利润总额 -45.03 84.95 63.86
净利润 -45.03 62.22
