长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二二年四月
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本次非公开发行 A 股股票预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票
的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、一汽富维非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第十届董事会第七次会议、2022 年第一次临时股东大会和第十届董事会第十二次会议审议通过并已取得吉林省国资委批复。本次非公开发行 A 股股票尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告
日（2021 年 12 月 2 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与公司本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。如发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且公司在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。如发行价格为发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值，且公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将相应调整。
3、本次非公开发行 A 股股票的对象为富奥股份共 1 名特定投资者，发行对
象拟以现金方式认购本次发行的全部股票。
4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 203,554,275 股（含本数）。本次非公开发行股票的数量下限为 57,835,482 股，如公司本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产数值高于本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，本次非公开发行股票的数量下限将相应调整。调整公式如下：本次非公开发行股票的数量下限=本次非公开发行股票的募集资金总额/本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产数值。
5、本次非公开发行 A 股股票募集资金的总额不超过 63,503.36 万元（含本
数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序 募投项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
号
1 长春汽车智能化产品及定制化项目 48,588.03 40,789.85
2 创新研发中心项目 26,569.00 22,713.51
合计 75,157.03 63,503.36
6、发行对象富奥股份认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司进一步完善了股利分配政策并制定了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见本预案“第六节公司利润分配政策和执行情况”。
8、本次非公开发行 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行 A 股股票的对象为富奥股份共 1 名特定投资者。根据《上
市规则》等法律法规的规定，本次发行对象富奥股份为公司实际控制人控制的子公司，且富奥股份的法定代表人张丕杰先生为公司董事长，因此富奥股份参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》以及《公司章程》的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
10、本次非公开发行 A 股股票不会导致公司的控股股东及实际控制人发生
变化，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
11、本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
12、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。因此，募集资金到位后短期内公司将面临每股收益等财务指标下降的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
13、本次非公开发行 A 股股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ......11
四、本次非公开发行方案概要 ......11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次非公开发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 14
八、本次非公开发行已履行和尚需履行的程序...... 14
第二节 发行对象基本情况...... 15
一、 基本情况 ...... 15
二、主营业务情况 ...... 15
三、简要财务报表 ...... 15
四、股权控制关系 ...... 16
五、发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况...... 16
六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况...... 16
七、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况...... 16
八、本次认购的资金来源 ...... 16
第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要...... 17
一、认购协议主要内容 ...... 17
二、补充协议主要内容 ...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次募集资金使用计划 ...... 22
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 22
三、本次非公开发行 A 股股票对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 35
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动
情况...... 35
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ...... 36
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况...... 36
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 37
六、本次发行相关的风险说明 ...... 37
第六节 公司利润分配政策和执行情况...... 42
一、公司现行利润分配政策 ...... 42
二、公司最近三年利润分配的具体实施情况...... 44
三、公司上市以来未分配利润使用情况...... 45
四、未来三年（2021—2023 年）股东分红回报规划...... 45
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 48
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响...... 48
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 51
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性...... 51
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 51
五、相关主体作出的承诺 ...... 52
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 53
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、上市公司、 指 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
一汽富维
实际控制人、吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
普通股、A 股 指 本公司本次发行的人民币普通股
本预案 指 本次长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 2021 年非
公开发行 A 股股票预案
本次发行、本次非公开发 本次长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 2021 年非
行、本次非公开发行股票、
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