上海巴士实业(集团)股份有限公司2000年配股说明书
配股主承销商:兴业证券股份有限公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:巴士股份
股票代码:600741
公司法定名称:上海巴士实业(集团)股份有限公司
公司注册地址:上海市浦东南路500号公司
聘请的律师事务所:上海市浦东律师事务所
上海市震旦律师事务所
配售股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1元
配售比例:以1999年末总股本29,960万股为基数,每10股配售5股。以2000年5月11日送股后现有股本44,940万股为基数,每10股配售3.33股。
配售发行股票数量:6925.4万股
每股价格:每股人民币5.8元
一、正文
(一)、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。
经上海巴士实业(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2000年3月21日召开的第二届董事会第十一次会议提议,并由2000年4月25日召开的1999年年度股东大会作出决议,通过本次增资配股方案。该方案已经获中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]99号文核准
。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
(二)、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:屠光绍
电话:021-68808888
传真:021-68802189
2.上市公司:上海巴士实业(集团)股份有限公司
地址:上海市浦东南路500号
法定代表人:金晓林
联系人:王国军、周沧桑
电话:021-63848484
传真:021-63863118
3.主承销商:兴业证券股份有限公司
地址:福建省福州市湖东路99号
法定代表人:兰荣
联系人:曹敏、刘劲林、罗忠洲、甄新中
电话:021-63730191
传真:021-63730785
4.副主承销商:南方证券有限公司
地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
法定代表人:沈沛联系人:梁卫彬、程杰
电话:021-52340808
传真:021-52340280
5.分销商:西南证券有限责任公司
地址:重庆市渝中区临江支路2号“合景国际大厦”
法定代表人:张引
联系人:穆彬
电话:021-64671045
传真:021-64673891
6.主承销商律师:上海市联合律师事务所
地址:上海市漕溪北路41号汇嘉大厦9楼
经办律师:朱洪超、江宪
电话:021-54900282
传真:021-64310763
7.会计师事务所:上海上会会计师事务所有限公司
地址:上海市四川北路1318号九楼
经办注册会计师:钱志昂、张文枝
电话:021-63070566
传真:021-63070565
8.公司律师:上海浦东律师事务所
地址:上海市浦东东方路710号
经办律师:唐勇强
电话:021-58204822 -20
传真:021-58203032
9.公司律师:上海市震旦律师事务所
地址:上海市四川北路1811弄2号
经办律师:高前和
电话:021-56661426
传真:021-56661426
10.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:021-58708888
传真:021-58754185
(三)、主要会计数据
本公司1999年度报告中的财务报告业经上海上会会计师事务所有限公司审计,并出具了无保留意见的审计报告(上会师报字[2000]第0118号)。根据上述审计报告,公司1999年年度主要会计数据摘录如下:
项目 单位 1999年
主营业务收入 万元 166161
利润总额 万元 18027
净利润 万元 13817
总资产 万元 278242
股东权益 万元 86607
总股本 万股 29960
每股收益 元 0.4612
每股净资产 元 2.70
净资产收益率 ％ 15.95
公司敬请投资者仔细阅读2000年3月3日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》上的《上海巴士实业(集团)股份有限公司1999年年度报告摘要》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《上海巴士实业(集团)股份有限公司1999年年度报告》正文。
(四)、符合配股条件的说明
本公司2000年3月21日董事会决议认为,公司符合中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》所列的上市公司配股的基本条件:
1、本公司与控股股东上海公交控股有限公司在人员、资产、财务上分开;
2、公司章程符合《公司法》的规定,并根据《上市公司章程指引》进行了修订;
3、公司本次配股募集资金主要用于城市公共交通建设,符合国家产业政策的规定,具有良好的经济效益,并已获得有关主管部门的批准;
4、公司前次发行和增资的股份已经募足,募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行和增资间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日———1999年12月31日)以上;
5、公司自1996年8月上市以来,取得了良好的经营业绩,经上海上会会计师事务所有限公司审计,公司1997、1998和1999年度净资产收益率分别为22.73％、13.78％和15.95％,前三年平均净资产收益率为17.49％;
6、公司最近三年的财务会计文件均由上海上会会计师事务所有限公司注册会计师审计,并出具了无保留意见的审计报告,无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率为12％以上,超过同期银行存款利率水平;
8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为根据股东大会决议规定,截止配股股权登记日在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体普通股股东;
9、公司此次配股以1999年末总股本299,600,000股为基数,按10:5的比例向全体股东配售股份,以2000年5月11日公司实施10送5送股方案后总股本449,400,000股为基数,按10:3.33的比例向全体股东配售股份,配股发行股份比例已获中国证券监督管理委员会批准;
10、公司自股票上市交易以来,严格按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露的义务;
11、公司近3年没有重大违法、违规行为;
12、公司无未经股东大会认可擅自改变《招股说明书》所列资金用途的情况;
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式与决议内容没有不符合《公司法》、公司章程及有关规定的情况;
14、公司本次配股的申报材料不存在虚假陈述;
15、公司本次配股价格为每股5.8元,高于公司配股前每股净资产2.70元(截至1999年12月31日);
16、公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的行为;
17、公司资金、资产没有被控股股东占用,也不存在明显损害公司利益的重大关联交易。
(五)、上市后分红派息情况
1、本公司于1998年3月11日召开的第二届第四次董事会会议审议通过了1997年度利润分配预案,该预案于1998年4月15日经公司1997年度股东大会表决通过,并于1998年5月6日发布了公司1997年度利润分配方案实施公告,该方案主要内容摘录如下:“根据上海上会会计师事务所有限公司审计,1997年公司实现净利润48,055,586.70元,本年度可供股东分配的利润为55,144,548.88元。按1998年3月份配股后总股本15,600万股为基数,向全体股东每10股派送红股2股,每10股派发现金红利1.50元(含税)。未分配利润544,548.88元留存下一年度分配。”
2、本公司于1999年3月18日召开的第二届第七次董事会会议审议通过了1998年度利润分配预案,该预案于1999年4月28日经公司1998年度股东大会表决通过,并于1999年5月25日发布了公司1998年度利润分配方案实施公告,该方案主要内容如下:“根据上海上会会计师事务所有限公司审计,公司1998年公司实现净利润10234万元,本年度可供股东分配的利润为9747万元。扣除1998年5月实施利润分配方案,3120万元已转作股本,截止1998年12月31日本公司未分配利润6627万元。按公司现有总股本29,960万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.20元(含税)。未分配利润36.19万元结转下一年度分配。”
(六)、法律意见
本公司聘请的上海市浦东律师事务所和上海市震旦律师事务所对本次配股出具了以下结论性意见:“经办律师认为:公司本次配股、上市的主体资格、授权和批准、实质条件、关联交易和同业竞争问题、募股资金的运用、重大债权债务关系、税务问题以及董事、监事等高级管理人员的选举和聘任均符合《证券法》、《公司法》、《国有股权管理办法》和《配股通知》等法律、法规和证监会规范性文件的规定。
(七)、前次募集资金的运用情况说明
公司前一次发行股票所募集的资金用途与公司前次《配股说明书》或股东大会有关决议没有不相符的情况,具体如下:
1、前次募集资金的到位时间、募集资金数额
经中国证监会批准,公司于1998年2月13日以每股5元的价格,向公司全体股份按每10股配5股的比例配股,共配售5200万股,募集资金26000万元,扣除发行费用317.20万元,实际募集资金25682.80万元。公司募集资金实际投向与《配股说明书》列示的投资项目一致。
⑴出资1275万元与上海公交控股有限公司共同组建上海公交长途客运有限责任公司,占
