山东兰陵陈香酒业股份有限公司2000年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:兰陵陈香
股票代码:600735
公司名称:山东兰陵陈香酒业股份有限公司
注册地址:山东省临沂市沂蒙路426号
配股主承销商:中信证券股份有限公司
发行人律师事务所:山东琴岛律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售比例:每10股配3股
配售价格:以现有总股本87,572,250股为基数,7.00元/股
配售数量:14,000,175股,其中国家股配售1,363,500股,社会公众股配售12,636,675股
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号《配股说明书的内容与格式》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)等国家法律、法规和文件编制。经山东兰陵陈香酒业股份有限公司(以下简称本公司)2000年3月20日五届八次董事会表决,通过本次增资配股预案,并经2000年4月24日1999年度股东大会表决通过。
本次配股申请已经中国证监会济南证券监管办公室济证公司字[2000]10号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字[2000]119号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海浦东南路528号
电话:(021)68808888
2、发行人:山东兰陵陈香酒业股份有限公司
法定代表人:张兴华
地址:山东省临沂市沂蒙路426号
电话:(0539)8322568-3058
传真:(0539)8315880
联系人:陈东辉
3、主承销商:中信证券股份有限公司
法定代表人:常振明
地址:北京市新源南路2号
电话:(0532)576793513905310468
传真:(0532)5767950
联系人:谢荣斌庞东王建华宋文云
4、主承销商律师事务所:山东明允律师事务所
法定代表人:陶祥英
地址:山东省济南市经十路九号
电话:(0531)2946824
传真:(0531)2961942
联系人:于新宫香基
5、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市闵行路段67号
电话:(021)63566657
传真:(021)65359066
6、发行人律师事务所:山东琴岛律师事务所
法定代表人:杨伟程
地址:山东省青岛市东海路37号金都花园C座16层
电话:(0532)5810888-4167
传真:(0532)5830803
联系人:姜省路
7、会计师事务所:湖北大信会计师事务有限公司
法定代表人:吴益格
地址:湖北省武汉市中山大道1056号
电话:(027)82833809
传真:(027)82816985
联系人:向世勇
三、主要会计数据
根据公司1999年年度报告,本公司截止1999年12月31日的主要会计数据如下表:
指标 1999年
总资产(万元) 31,430.38
股东权益(万元) 20,364.24
总股本(万股) 8,757.23
主营业务收入(万元)
22,709.28
利润总额(万元) 3,071.52
净利润(万元) 2,222.55
净资产收益率(%) 10.91
本公司董事会提醒投资者应仔细阅读于2000年2月29日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上的本公司1999年年度报告摘要,以了解有关详细资料。
四、符合配股条件的说明
根据中国证券监督管理委员会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》,就配股的有关条件,本公司董事会对2000年度增资配股资格逐项进行了自查,认为完全符合有关规定,具体情况如下:
(一)本公司建立了健全的法人治理结构,独立经营,与大股东临沂市国资局[授权山东兰陵企业(集团)总公司(以下简称集团公司)经营管理]在人员、资产、财务上分开并相互独立。本公司拥有独立的员工及财务体系,且经营资产完整,对资产置换后进入本公司的平邑、郯城两分公司的土地、厂房和其他经营资产具有完整的所有权。
1、公司建立了健全的法人治理结构。本公司股东大会、董事会、监事会和总经理之间分工明确、各司其职,承担相应的责任和义务,严格按照《公司法》和公司章程的规定规范运作。
2、本公司董事长由张兴华先生担任。本公司的总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员没有在集团公司或其他关联企业兼职。
3、本公司与集团公司在工业产权及非专利技术方面界定清楚,并签署了相关的有偿使用协议。集团公司许可本公司使用“兰陵”、“陈香”两项注册商标,商标使用费由本公司按每年使用该两项商标的产品销售收入的0.5%支付。
4、本公司拥有独立完整的产、供、销体系。
5、本公司下设财务部,相对于集团公司独立进行财务核算,严格执行《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定。
(二)本公司章程符合《公司法》的规定。并于2000年4月24日召开的1999年度股东大会上审议通过根据《上市公司章程指引》修改后的公司章程。
(三)本公司本次配股募集资金将主要用于兰陵陈香和兰陵美酒技改项目,以拓展和深化公司的主营业务,增强公司产品的市场竞争力,符合国家产业政策。
(四)本公司于1988年10月,经中国人民银行临沂地区支行临银发[88]272号文批准向社会公众公开发行的38.721万股已经募足,募集资金运用符合当时《招股敬告》所规定的用途,本次配股距前次发行间隔已超过一个完整的会计年度。
(五)本公司最近三年的平均净资产收益率为13.13%,最低一年为10.91%,符合中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求。
(六)本公司最近三年财务会计文件均经湖北大信会计师事务有限公司审计,并按规定编制和披露,无虚假记载和重大遗漏。
(七)本次配股募集资金后,本公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
(八)本公司的股票全部为普通股,配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。
(九)本公司本次配股计划发行的股份总数不超过该公司前次发行并募足股份后其普通股股份总数的30%。
(十)本公司自1996年7月上市后一直严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务,信息披露真实、准确、及时、完整。
(十一)本公司最近三年无重大违法、违规行为。
(十二)本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式、和决议内容符合《公司法》的规定。
(十三)公司不存在擅自改变《招股说明书》所列资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可的情况。
(十四)本次申报材料不存在虚假陈述。
(十五)本公司本次配股价格为7.00 元/股,高于公司配股前每股净资产2.33元。
(十六)本公司在本次配股中不存在与本次配股相关的关联交易。
(十七)本公司的资金、资产不存在被控股股东占用的情况,发行人不存在以其资产为其股东或个人债务提供担保的情况。
五、上市后的历年分红派息情况
公司上市后历年分红派息情况:
经公司1996年3月28日召开的1995年年度股东大会决议,以1995年12月31日总股本5,838.15万股为基数,向全体股东每10股送红股5股;该方案于1996年9月实施,股权登记日为9月20日,除权交易日为9月23日;
经公司1997年6月30日召开的1996年年度股东大会决议,考虑实现利润106万元,1997年上半年经营出现亏损,决定暂不分配;
经公司1998年5月28日召开的1997年年度股东大会决议,为巩固公司生产经营工作,本次分配方案为不进行利润分配,也不进行公积金转增股本;
经公司1999年4月24日召开的1998年年度股东大会决议,为公司业务发展需要,本次分配方案为不进行利润分配,也不进行公积金转增股本;
经公司2000年4月24日召开的1999年年度股东大会决议,根据公司实际情况,考虑到白酒行业竞争日趋激烈, 促销费用继续加大,需加快新产品的开发,增加高附加值产品;治污项目为公司长期工程,需要后续资金;公司将积极介入高科技领域,增加对高技术产品研究和开发投入;亦为了使公司能稳定发展,适当控制股本扩张速度,积累资金,尽快完成公司产品结构调整,以增强公司的竞争力;本年度利润不进行分配,也不进行公积金转增股本。
六、法律意见
山东琴岛律师事务所作为本次配股公司聘请的律师,对本公司本次配股出具结论性意见如下:
“根据贵公司提供的文件和本所律师进行的核查验证,本所律师认为贵公司本次配股系严格按照《公司法》、《证券法》及证券管理部门的规定和要求进行的,贵公司已具备配股的条件。”
七、前次募集资金的运用情况说明
本公司自成立至1999年底发行募集资金一次,系公司资产重组前山东环宇股份有限公司于1988年经中国人民银行临沂地区支行临银发[88]272号文批准,发行股票387,210股,每股面值100元人民币,募集资金3872.1万元全部到位。募集资金运用情况如下:
1、兴建鲁南商业大厦:1988年底破土动工,1990年5月1日开业;共投资18,653,951.28元。
2、补充流动资金:1989年、1990年补充公司流动资金1,000万元,其中800万元用于扩大商品零售业务。
3、增资扩建临沂人民商场:公司投资6,682,935.00元用于人民商场二期扩建的土建工程;
4、投资房地产经营:1991年投资2,038,065.00元在日照征购66.7亩用于地产开发。
上述资金运用情况符合当时《招股敬告》规定的用途,使用效益良好,并在《上市公告书》中予以披露。
董事会特别说明:公司前身山东环宇股份有限公司主营业务为"商品的批发和零售",属商业企业,前次募集资金全部用于商业投资项目。1997年下半年,经山东省人民政府批准,山东兰陵企业(集团)总公司对原山东环宇股份有限公司全部资产进行资产重组后,公司
